双层股权结构下中小股东权益保护研究

发布时间：2021-01-08 09:36

　　“一股一权”是我国一直坚持的原则,而区别于“一股一权”的双层股权结构是公司通过发行不同普通股,一种股份拥有复数表决权,另一种股份仅拥有单数表决权,赋予了管理层更高的表决权的股份,以较低的股份实现控制公司的股权治理结构。双层股权结构有其制度优势,满足新兴行业快速发展需要、有效避免敌意收购、维持公司决策持续稳定等等。近些年新兴快速发展行业很乐意采取此种公司治理模式,由于国内证券市场并不承认这种制度安排,他们为了融资纷纷远赴美国上市。阿里巴巴也因“湖畔合伙人制度”不符合现行交易所规则而无法上市,之后双层股权结构开始引起了关注。这些优秀企业赴美上市导致国内资本的流失,随着国内证券市场法律规范越来越完善,上海证券交易所在2019年开始允许采用股份表决权特殊安排（双层股结构）公司在科创板上市。可以说双层股权结构开始得到认可并实践,就现阶段如何适用双层股权结构,保护中小股东权益成为紧迫解决的难题,因为采用双层股权结构会给公司治理带来更多不确定的风险,所以有必要将重心放在中小股东权益保护上面。相比较证券市场环境成熟的美国,其拥有完善法律规范体系,专业的投资者,以及高效完备救济途径,这些都是西方证券市场... 

【文章来源】： 周振庭 广东外语外贸大学

【文章页数】：61 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
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绪论
第一章 双层股权结构理论探究
    第一节 双层股权结构内涵
        一、双层股权结构定义
        二、双层股权结构相关概念
        三、双层股权结构表现形式
    第二节 双层股权结构优势
        一、满足异质化股东需求
        二、有效避免敌意收购
        三、公司决策持续稳定
        四、促进新兴行业发展
    第三节 双层股权结构风险
        一、公司内外部监督机制失效
        二、代理成本增加
        三、中小股东权益无法得到保障
第二章 双层股权结构适用经验分析
    第一节 双层股权结构历史演进
        一、兴起时期
        二、低谷时期
        三、复兴时期
    第二节 双层股权结构各国家（地区）和适用
        一、大陆法系国家经验
        二、英美法系国家（地区）经验
    第三节 双层股权结构适用空间
        一、投资者专业化
        二、强制信息披露
        三、健全救济机制
第三章 权益保护缺乏与双层股权结构之间矛盾
    第一节 内部治理机制不足
        一、董事和高级管理人员违背忠实义务
        二、“挂名独立董事”现象严重
    第二节 外部救济机制乏力
        一、证监会处罚范围受限
        二、派生诉讼下中小股东消极怠慢
        三、证券仲裁适用困难
    第三节 上市公司信息披露存在问题
        一、信息披露失真
        二、信息披露不充分
        三、信息披露不及时
        四、信息披露违法成本低廉
第四章 双层股权结构下中小股东权益保护路径
    第一节 运用事前强制性条款规制
        一、明确退出机制
        二、不当利益追回条款
        三、限制或剥夺股东投票资格条款
        四、约定信义义务
    第二节 强化事中监管内容
        一、强化公司信息披露制度
        二、健全独立董事制度
    第三节 完善事后救济机制
        一、取消民事赔偿诉讼前置程序
        二、引入集体诉讼制度
        三、完善专门证券仲裁机构
结论
参考文献
致谢
在学期间科研成果



本文编号：2964361