我国公司瑕疵决议诉讼问题研究

发布时间：2021-01-12 02:39

　　股东（大）会和董事会是一个公司最至关重要的管理部门,是公司最高的权力机关和决策机构,对公司的经营管理和发展方向起着绝对性的引领作用。公司通过召开股东（大）会和董事会讨论研究公司的投资战略、制定内部经营管理制度以及任免重要的高级管理人员等。这一切活动都需要公司通过召开股东（大）会和董事会作出公司决议来完成。而一个合法且有效能够执行的公司决议,必须符合《公司法》所规定的实质性条件和程序性条件。所谓实质性规定就是指法律法规等强制性法条,程序性条件是指法律法规或公司章程所规定的程序要件。实践中并不是每一个公司决议都是合法有效可实施的,有可能会存在程序上或实质上的瑕疵,因此我国《公司法》研究制定了公司瑕疵决议诉讼制度。本文对公司瑕疵决议的内涵和性质进行了研究,分析了公司瑕疵决议的类型,包括决议不成立、决议可撤销以及决议无效;其次对公司瑕疵决议诉讼中的参与主体进行分析,其中决议不成立和决议无效之诉的原告是公司股东、董事、监事,决议可撤销的原告限定为公司股东;公司瑕疵决议诉讼的被告主体是公司;然后分析了目前公司瑕疵决议的救济制度存在的一些空白不足,例如诉讼过程中股东资格的确定;最后针对公司瑕疵决议诉... 

【文章来源】：青岛大学山东省

【文章页数】：39 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
引言
第一章 公司瑕疵决议及其诉讼的一般法律问题
    一、公司决议的基本理论
        （一）公司决议的内涵
        （二）公司决议的主体
        （三）公司决议的效力
    二、公司瑕疵决议及瑕疵决议诉讼的内涵
    三、公司瑕疵决议诉讼类型的理论概述
        （一）公司瑕疵决议效力二分说
        （二）公司瑕疵决议效力三分说及其合理性
        （三）《公司法司法解释四》中新增加公司瑕疵决议效力类型
第二章 提起公司瑕疵决议诉讼的事由
    一、决议不成立之诉的事由
        （一）决议大会不曾召开
        （二）决议事项不曾表决
        （三）出席会议人数或者股东表决权违规
        （四）会议表决结果未达到法定通过比例
        （五）导致决议不成立的其他情形
    二、决议可撤销之诉的事由
        （一）召集程序出现瑕疵
        （二）表决方式出现瑕疵
        （三）决议内容违反公司章程
    三、决议无效之诉的事由
第三章 公司瑕疵决议诉讼的诉讼主体
    一、公司瑕疵决议之诉的原告
        （一）公司决议不成立、无效之诉的原告
        （二）公司瑕疵决议可撤销之诉的原告
    二、公司瑕疵决议诉讼的被告
第四章 公司瑕疵决议诉讼常见的现实问题
    一、可撤销决议裁量驳回制度不够完善
    二、公司瑕疵决议诉讼担保制度不够健全
    三、确认股东资格标准模糊
    四、公司瑕疵决议可撤销之诉的原告范围过于狭窄
    五、缺少公司瑕疵决议的非诉救济方式
第五章 完善公司瑕疵决议诉讼制度及其他救济方式的建议
    一、完善可撤销决议的裁量驳回制度
        （一）设置可撤销决议裁量驳回制度的目的
        （二）细化裁量驳回制度
    二、明确公司瑕疵决议诉讼担保制度
        （一）增加公司瑕疵决议诉讼担保制度的范围
        （二）担保数额的确立
        （三）原告应当提供担保的情形
        （四）提供担保的原告可以要求公司停止执行瑕疵决议
    三、明确公司瑕疵决议之诉原告股东资格的认定标准
        （一）隐名股东
        （二）瑕疵出资股东
        （三）诉讼中股权转让的股东
    四、扩大公司瑕疵决议可撤销之诉原告范围
    五、引入仲裁解决方式
        （一）立法不排斥仲裁解决方式
        （二）选择仲裁解决方式的优势
    六、设置公司瑕疵决议非诉救济方式
        （一）公司瑕疵决议撤回制度
        （二）公司瑕疵决议追认制度
结束语
参考文献
攻读学位期间的研究成果
致谢



本文编号：2971976