双重股权制度中的“日落条款”

发布时间：2021-01-17 10:41

　　为实现创新型国家发展战略,适应金融市场的新变化,推动新经济发展,中国允许双重股权架构公司在科创板上市。在双重股权结构公司中存在管理层固化与内部人控制损害外部投资者利益的问题,因而协调创始股东与外部投资者利益关系,化解控制股东与中小股东矛盾,维护中小投资者合法权益非常重要。相较于其他规则,"日落条款"既能够形成合理激励机制,又能够有效约束创始股东或公司实际控制人,限制其不良行为,并在此基础上构建适当的控制权移转机制。为充分发挥"日落条款"的功能,中国应当修改现有规则,确立"日落条款"惩罚性条款地位,明确股东资格,删除"控制权变更"事项,增加诚信义务"日落条款",明晰主动稀释与被动稀释,构建"日落条款"审查机制。 

【文章来源】：河北大学学报(哲学社会科学版). 2020,45(05)北大核心

【文章页数】：8 页

【文章目录】：
一、“日落条款”之界定
    （一）“日落条款”的含义
    （二）“日落条款”的法律属性
二、利益失衡新样态与“日落条款”规制下的利益再平衡
    （一）利益失衡新样态
    （二）“日落条款”规制下的利益再平衡
三、比较法视域下“日落条款”实践及启示
    （一）美国
    （二）加拿大
    （三） 日本
    （四）新加坡
    （五）比较考察启示
四、中国“日落条款”存在的问题与完善建议
    （一）中国“日落条款”存在的问题
    （二）中国“日落条款”设计的完善建议
        第一,确立惩罚性条款地位。
        第二,明确股东资格。
        第三,删除“控制权变更”条款。
        第四,明晰主动稀释与被动稀释。
        第五,增加诚信义务型“日落条款”。
        第六,构建“日落条款”审查机制。



本文编号：2982718