有限责任公司中小股东股利分配请求权保护制度研究
发布时间：2021-04-20 18:04
在有限责任公司,中小股东的股利分配请求权时常受到忽视,中小股东在股利分配所涉相关主体的利益角逐中处于相对弱势地位。在现有制度下,决议成为股利分配的必要条件,但决议往往难以作出,且能有效促使股利分配的救济机制也仍待构建,中小股东要求公司分配股利的愿望极易落空。股利分配请求权作为股东权利的核心内容,针对其难以得到救济的现实状况,应当构建切实有效的保护制度保障中小股东的投资收益。本文对有限责任公司股利分配请求权保护制度的研究由以下四部分展开:第一部分,我国有限公司股利分配请求权保护制度的现状及问题。我国立法现状导致了“无法得到决议-有决议才救济”的困境,国外相关救济措施的借鉴也无助于困境消除,而司法实践仅支持持有决议的股东,形成“无法得到决议-有决议才救济”循环的困境,既有研究也未能给出突破上述困境的实用制度路径。那么如何突破上述困境即为本文需要研究的问题,以期构建涵盖公司内部救济及司法救济的保护制度。第二部分,我国有限公司股利分配请求权保护制度困境的成因。公司法未对股利分配作出明确的条件安排,而中小股东又欠缺促成决议的权利。《解释四》例外性规定并未发挥出对“无决议”股东的保护作用,商业判断...
【文章来源】：浙江师范大学浙江省
【文章页数】：63 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
ABSTRACT
引言
一、我国有限公司股利分配请求权保护制度的现状及问题
（一）立法现状及缺陷
1.我国既有救济制度
2.缺陷:“无法得到决议-有决议才救济”的困境
（二）相关裁判及问题
1.裁判理由综述
2.问题:“无法得到决议-有决议才救济”循环的困境
（三）既有研究综述及反思
1.既有理论回顾
2.反思:未能给出实用的制度路径
（四）本文问题及研究思路
1.本文问题:如何突破上述困境
2.研究思路
二、我国有限公司股利分配请求权保护制度困境的成因
（一）股利分配以决议为核心要件
1.公司法未作具体条件安排
2.中小股东欠缺促成决议的权利
（二）决议缺失时司法多以公司自治为由不予干预
1.《解释四》例外性规定未能发挥作用
2.商业判断原则为大股东权力扩张提供便利
（三）公司自治难以保障中小股东股利权益
1.资本多数决规则易被滥用
2.间接救济无法实现股利分配的实施
3.救济不能与决议缺失互为制约
三、股利分配请求权保护制度的修正
（一）有限公司中小股东需要特殊保护
1.法与金融理论强调保护中小股东投资权益
2.委托代理关系下存在信息不对称
（二）以利益平衡原则为核心寻求利益平衡点
1.股利分配中的利益冲突
2.股利分配中的价值平衡
3.股利分配的衡平原则
（三）决议制度与救济制度的修正
1.建立强制决议制度
2.建立无决议也救济制度
四、完善股利分配请求权保护制度的具体建议
（一）强制决议制度的具体构建
1.《公司法》增设股利分配特殊要件
2.满足特殊条件时可召集股东会进行股利分配决议
（二）无决议也救济制度的具体构建
1.完善《解释四》例外性规定
2.穷尽内部救济作为前置程序
3.设置股利分配数额区间以留存公司自治空间
（三）其他完善建议
1.股东可查阅原始会计凭证以强化中小股东知情权
2.引入累积投票制选举董事以限制资本多数决规则
3.从优化公司治理结构出发形成对大股东的制约
结语
参考文献
攻读学位期间取得的研究成果
致谢
【参考文献】：
期刊论文
[1]累积投票制与投资者保护[J]. 朱文宇,刘尔卓. 经济理论与经济管理. 2019(11)
[2]“公司自治”与“司法强制”关系辨析[J]. 马俊彦. 宁波大学学报(人文科学版). 2019(03)
[3]有限公司股东盈余分配请求权的司法救济研究——兼评法释[2017]16号第14、15条[J]. 范沁宁. 商业研究. 2018(04)
[4]公司自治与司法干预的平衡艺术:《公司法解释四》的创新、缺憾与再解释[J]. 刘俊海. 法学杂志. 2017(12)
[5]资本三原则的功能更新与价值定位[J]. 赵万一. 法学评论. 2017(01)
[6]有限公司股东股利分配权的司法救济[J]. 龚博. 法学. 2016(12)
[7]论股利分配请求权司法直接救济的可能性与路径设计[J]. 胡传东,李建革. 郑州大学学报(哲学社会科学版). 2016(06)
[8]有限责任公司股利分配的救济制度构建——以股利分配请求之诉为中心[J]. 叶涛,李正昕. 企业经济. 2016(03)
[9]金融市场投资者保护的三重契约框架——以宪政为视角[J]. 张玲. 汕头大学学报(人文社会科学版). 2015(04)
[10]论股东盈余分配请求权的司法救济[J]. 刘敏,王然. 社会科学研究. 2015(03)
本文编号：3150148
【文章来源】：浙江师范大学浙江省
【文章页数】：63 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
ABSTRACT
引言
一、我国有限公司股利分配请求权保护制度的现状及问题
（一）立法现状及缺陷
1.我国既有救济制度
2.缺陷:“无法得到决议-有决议才救济”的困境
（二）相关裁判及问题
1.裁判理由综述
2.问题:“无法得到决议-有决议才救济”循环的困境
（三）既有研究综述及反思
1.既有理论回顾
2.反思:未能给出实用的制度路径
（四）本文问题及研究思路
1.本文问题:如何突破上述困境
2.研究思路
二、我国有限公司股利分配请求权保护制度困境的成因
（一）股利分配以决议为核心要件
1.公司法未作具体条件安排
2.中小股东欠缺促成决议的权利
（二）决议缺失时司法多以公司自治为由不予干预
1.《解释四》例外性规定未能发挥作用
2.商业判断原则为大股东权力扩张提供便利
（三）公司自治难以保障中小股东股利权益
1.资本多数决规则易被滥用
2.间接救济无法实现股利分配的实施
3.救济不能与决议缺失互为制约
三、股利分配请求权保护制度的修正
（一）有限公司中小股东需要特殊保护
1.法与金融理论强调保护中小股东投资权益
2.委托代理关系下存在信息不对称
（二）以利益平衡原则为核心寻求利益平衡点
1.股利分配中的利益冲突
2.股利分配中的价值平衡
3.股利分配的衡平原则
（三）决议制度与救济制度的修正
1.建立强制决议制度
2.建立无决议也救济制度
四、完善股利分配请求权保护制度的具体建议
（一）强制决议制度的具体构建
1.《公司法》增设股利分配特殊要件
2.满足特殊条件时可召集股东会进行股利分配决议
（二）无决议也救济制度的具体构建
1.完善《解释四》例外性规定
2.穷尽内部救济作为前置程序
3.设置股利分配数额区间以留存公司自治空间
（三）其他完善建议
1.股东可查阅原始会计凭证以强化中小股东知情权
2.引入累积投票制选举董事以限制资本多数决规则
3.从优化公司治理结构出发形成对大股东的制约
结语
参考文献
攻读学位期间取得的研究成果
致谢
【参考文献】：
期刊论文
[1]累积投票制与投资者保护[J]. 朱文宇,刘尔卓. 经济理论与经济管理. 2019(11)
[2]“公司自治”与“司法强制”关系辨析[J]. 马俊彦. 宁波大学学报(人文科学版). 2019(03)
[3]有限公司股东盈余分配请求权的司法救济研究——兼评法释[2017]16号第14、15条[J]. 范沁宁. 商业研究. 2018(04)
[4]公司自治与司法干预的平衡艺术:《公司法解释四》的创新、缺憾与再解释[J]. 刘俊海. 法学杂志. 2017(12)
[5]资本三原则的功能更新与价值定位[J]. 赵万一. 法学评论. 2017(01)
[6]有限公司股东股利分配权的司法救济[J]. 龚博. 法学. 2016(12)
[7]论股利分配请求权司法直接救济的可能性与路径设计[J]. 胡传东,李建革. 郑州大学学报(哲学社会科学版). 2016(06)
[8]有限责任公司股利分配的救济制度构建——以股利分配请求之诉为中心[J]. 叶涛,李正昕. 企业经济. 2016(03)
[9]金融市场投资者保护的三重契约框架——以宪政为视角[J]. 张玲. 汕头大学学报(人文社会科学版). 2015(04)
[10]论股东盈余分配请求权的司法救济[J]. 刘敏,王然. 社会科学研究. 2015(03)
本文编号：3150148
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