公司章程中反收购条款研究

发布时间：2021-05-05 20:28

　　近年来,我国上市公司收购市场越来越活跃,出现了诸如宝万控制权之争事件,未经目标公司管理层同意而进行敌意收购,对资本市场产生一定震动。为了减少公司被敌意收购,许多公司通过修改公司章程设置反收购条款,意图增加敌意收购方的收购成本或控制公司的难度。但反收购条款的合法性问题一直受到质疑,实践中往往是证券交易所通过发送问询函给上市公司进行监管,其效果并不明显。鉴于此,本文有必要对反收购条款进行深入探讨,运用实证研究法进行实践考察,并借鉴国外反收购规制的先进经验,探讨我国反收购条款的效力判断及规制路径。首先,对上市公司章程的反收购条款基本含义以及反收购条款的价值问题进行梳理分析,认为上市公司章程中反收购条款是我国沪深两地上市公司在章程中设置的抵御敌意收购的条款,并经过股东大会同意。同时,在肯定反收购条款正面价值的基础上进行对反收购条款规制。其次,运用实证研究法考察我国沪深两地上市公司章程条款的实际运行,基于此分析反收购条款合法性问题。判断限制股东权利型条款的合法性问题,需要考量股东的信义义务,不得滥用权利损害其他股东利益。对于超级多数决条款,提高多数决比例应结合公司股权结构进行分析,以是否使大股东... 

【文章来源】：华南理工大学广东省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校

【文章页数】：71 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
ABSTRACT
第一章 绪论
    第一节 研究背景及意义
    第二节 研究目标
    第三节 文献综述
        一、国外研究
        二、国内研究
    第四节 研究方法
    第五节 论文的创新与不足
    本章小结
第二章 公司章程反收购条款理论分析
    第一节 公司章程反收购条款相关概念
        一、收购与敌意收购
        二、公司章程反收购条款的基本含义
    第二节 公司章程反收购条款的类型划分
        一、限制股东权利型条款
        二、控制董事会型条款
    第三节 公司章程反收购条款的价值分析
        一、反收购条款的积极意义
        二、反收购条款的消极意义
    本章小结
第三章 公司章程反收购条款的实证考察
    第一节 公司章程反收购条款的实践运行状况
        一、超级多数决条款
        二、加重信息披露义务条款
        三、股东提案权限制条款
        四、分期分级董事会条款
        五、限制董事任职资格条款
        六、金降落伞条款
    第二节 公司章程反收购条款合法性分析
        一、反收购条款合法性判断的现实困境
        二、反收购条款合法性判断的依据
            (一)遵守强制性规范
            (二)保护中小股东权益
            (三)董事遵守忠实勤勉义务
            (四)有利于公司整体利益
            (五)禁止权利滥用
        三、反收购条款的合法性具体分析
            (一)超级多数决条款
            (二)加重信息披露义务条款
            (三)股东提案权限制条款
            (四)分期分级董事会条款
            (五)限制董事任职资格条款
            (六)金降落伞条款
    本章小结
第四章 域外反收购条款的立法规制分析
    第一节 美国反收购条款规制
        一、联邦与州的立法
        二、典型判例分析
        三、反收购条款的合法性审查
        四、独立董事对反收购影响
        五、反收购条款规制启示
    第二节 英国反收购条款规制
        一、反收购立法概况
        二、典型判例分析
        三、反收购条款的合法性审查
        四、独立董事对反收购影响
        五、反收购条款规制启示
    第三节 其他国家反收购条款规制
        一、德国
        二、欧盟
        三、反收购条款规制启示
    本章小结
第五章 我国反收购条款法律规制的完善思路
    第一节 构建反收购条款规制的制度体系
        一、完善我国反收购相关立法
        二、改进反收购决定权机制
        三、建立反收购条款示范清单
        四、完善董事忠实勤勉义务与信息披露制度
    第二节 加强反收购条款行政监管力度
        一、确立反收购条款的行政审查机构
        二、加强相应监管程序
    第三节 完善反收购条款司法救济程序
        一、完善反收购中股东诉权制度
        二、改善反收购诉讼的举证责任分配
    本章小结
结语
参考文献
攻读硕士学位期间取得的研究成果
致谢
附件


【参考文献】：
期刊论文
[1]上市公司章程反收购条款的合法性探究[J]. 林利文.  福建金融. 2018(06)
[2]美国公司法视角下控制股东信义义务的本义与移植的可行性[J]. 朱大明.  比较法研究. 2017(05)
[3]违规举牌相关争点回应与规制路径探寻[J]. 吴飞飞.  证券市场导报. 2017(09)
[4]敌意收购的法律立场[J]. 傅穹.  中国法学. 2017(03)
[5]上市公司修改章程设置反收购条款的合法性检视与监管探讨[J]. 陈霖.  证券法苑. 2017(01)
[6]股东会与董事会分权制度研究[J]. 许可.  中国法学. 2017(02)
[7]我国上市公司章程中反收购条款之法理审视——以15家上市公司章程为分析对象[J]. 朱奕奕.  中共杭州市委党校学报. 2017(02)
[8]违规大规模增减持股票行为的定性及惩处机制的完善[J]. 陈洁.  法学. 2016(09)
[9]论我国上市公司股东提案权——以美国法为借鉴[J]. 刘胜军.  河北法学. 2016(09)
[10]股东会与董事会权力构造论:以合同为进路的分析[J]. 罗培新.  政治与法律. 2016(02)

博士论文
[1]上市公司反收购法律规制研究[D]. 黄亮.吉林大学 2010



本文编号：3170535