探析股权差异化配置规则及其在我国的适用

发布时间：2021-06-22 14:10

　　无论是私募股权投资的初创企业,还是走向首次公开发行上市的成熟企业,如何满足投资者偏好差异性与公司融资多样化需求是我国资本市场面临的重要问题,市场上虽已涌现出以“对赌协议”为典型的合同安排之解决模式,但因其存在侵犯公司与债权人利益、违反强制性法律法规等合法性不确定因素,在我国司法审判中未能得到有效性支持（如我国最高院2013年在“海富案”中所作出的“投资人与公司对赌”无效的判决）。面对合同安排路径的法律不确定性,我国公司法学者提出解决此类市场问题的主流措施之一是:采取股权差异化配置,拓宽我国《公司法》单一普通股制度。（代表性学者如朱慈蕴教授、沈朝晖教授、葛伟军教授、汪青松教授）股权差异化的本质在于对股东权利中的不同子权利进行分离重整、排列组合,即将股权子权利中的财产性权利、表决权利和处分权利等进行权利行使的优先劣后排序、权利内容的减少或增加、权利结构的统一或分离。它是丰富融资市场多层次结构的手段之一,是我国《公司法》演进的必经之路。股权差异化配置的结果是各形各样的类别股,或称种类股。我国学者对于类别股的研究已较为成熟与丰富,包括横向比较其他法域的类别股制度、类别股股东保护机制、股东权利多... 

【文章来源】：华东政法大学上海市

【文章页数】：69 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
序言
    一、问题的提出
    二、研究价值及意义
    三、文献综述
    四、主要研究方法
    五、论文结构
    六、论文主要创新及不足
第一章 股权差异化的理论基础
    第一节 股权差异化的理论渊源
        一、股权差异化的内涵与外延
        二、股权差异化的市场需求基础
    第二节 股权差异化的制度价值
        一、满足投资者偏好差异与公司融资多元化
        二、丰富股东平等原则的内涵
        三、助力全球资本市场上市资源竞争
第二章 股权差异化配置在境外与我国的阶段性实践
    第一节 境外股权差异化配置的实践
        一、《日本公司法》中的类别股设置
        二、美国公司法中的股权差异化配置
    第二节 我国股权差异化配置的阶段性试行
        一、优先股对公司资本结构和治理结构的影响
        二、优先股中股权子权利的差异化配置
        三、对优先股试行制度的总结
第三章 股权差异化的配置规则探析
    第一节 财产性权利差异化配置规则
        一、利润分配顺位重组
        二、剩余财产分配顺位重组
    第二节 表决权差异化配置规则
        一、经济利益与投票权的可分离性
        二、经济利益与投票权可分离程度的探讨
        三、表决权利差异化配置的规则总结
    第三节 处分性权利差异化配置规则
        一、我国公司法视角下股份回购与公司法资本维持原则的冲突
        二、域外公司法对于股份回购的管制趋势
        三、处分性股权差异化配置的规则总结
    第四节 股权差异化配置与股东固有权
第四章 股权差异化配置规则在我国的适用—以双层股权架构建构为例
    第一节 双层股权结构的引入
        一、双层股权结构的积极价值
        二、双层股权结构的消极价值
        三、我国引入双层股权架构的必要性与可行性
    第二节 香港引入“不同投票权”架构的规则配置及启示
        一、香港资本市场视野下WVR架构的风险
        二、对具有WVR架构的拟上市公司规则设置
    第三节 我国内地双层股权架构设计中的股权差异化配置规则
        一、股权差异化在不同类型公司间运用之区别
        二、财产性权利差异化配置与公司章程自治
        三、表决权差异化配置与控股股东及管理层代理成本控制
        四、回购权差异化配置与公司清偿能力维持
    第四节 双层股权架构下的中小公众股东保护
        一、防止控股股东滥用控制权的内部机制
        二、强化中小公众股东保护的外部机制
结语
参考文献
在校期间发表的学术论文与研究成果
后记


【参考文献】：
期刊论文
[1]有限公司股东固有权探析[J]. 陈景伟.  行政与法. 2018(01)
[2]中国公司海外上市双层股权选择的影响因素验证——基于美国NASDAQ市场分析[J]. 王媛,傅康生.  财会月刊. 2017(29)
[3]重新认识“合同”与“公司” 基于“对赌协议”类案的中美比较研究[J]. 潘林.  中外法学. 2017 (01)
[4]股东异质化视角下的双层股权结构[J]. 冯果.  政法论坛. 2016(04)
[5]双重股权结构制度改革评析——新加坡公司法的视角[J]. 陈彬.  证券市场导报. 2016(07)
[6]对赌协议与公司法资本管制:美国实践及其启示[J]. 刘燕.  环球法律评论. 2016(03)
[7]我国类别股立法的路径选择[J]. 李燕,郭青青.  现代法学. 2016(02)
[8]股东会与董事会权力构造论:以合同为进路的分析[J]. 罗培新.  政治与法律. 2016(02)
[9]注册制下发行审核监管的分权重整[J]. 冷静.  法学评论. 2016(01)
[10]类别股的类型化建构及其适用[J]. 郭青青.  河北法学. 2016(02)

博士论文
[1]类别股法律制度研究[D]. 郭青青.西南政法大学 2016
[2]建立我国类别股制度的构思[D]. 李海燕.吉林大学 2014



本文编号：3242981