有限责任公司股东优先购买权的效力研究

发布时间：2021-07-05 14:11

　　为充分保护有限责任公司的人合性,《公司法》设计了优先购买权制度。优先购买权的效力问题一直在理论和实践中存在大量的争议。就其内部的效力而言,在其他股东主张优先购买权后,其他股东和转让股东间会产生什么样的法律关系,转让股东此时是否可以主张“反悔权”?外部效力的争议主要体现为当转让股东侵害优先购买权,将股权转让于第三人后,优先购买权是否可以对抗第三人?善意第三人得否对抗优先购买权人而取得股权?对股东优先购买权效力的认识,将会直接影响到司法实践中法院对案件的认定。《公司法司法解释（四）》对上述部分问题进行了解答,但仍有进一步解释和完善的空间。有鉴于此,本文共分三章,对优先购买权的效力进行研究以解决上述问题。具体而言:第一章首先对同等条件所应包含的内容和确定时间进行分析,这是判断优先购买权效力的前提。其次,笔者对优先购买权内部效力进行讨论。这主要是研究优先购买权的性质,即在其他股东主张优先购买权后,其他股东与转让股东间会产生何种法律关系。学理上众说纷纭,有期待权说、形成权说和请求权说。笔者基于交易习惯和利益平衡的考虑,认为应采请求权说。此外,《公司法司法解释（四）》第20条设置了“反悔权”规则。... 

【文章来源】：华东政法大学上海市

【文章页数】：46 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
导言
    一、问题的提出
    二、研究价值及意义
    三、文献综述
    四、主要研究方法
    五、论文结构
    六、论文主要创新及不足
第一章 股东优先购买权对其他股东与转让股东法律关系的影响
    第一节 同等条件——股权转让合同内容之确定
        一、同等条件体现出的利益衡量
        二、同等条件的内容与确定时间
        三、是否符合同等条件的认定
    第二节 内部效力——优先购买权的性质之辩
        一、三种学说对内部效力的不同描述
        二、股东优先购买权性质的分析标准
        三、对三种不同学说的再检讨
    第三节 “反悔权”——私法自治下的必然选择
        一、“反悔权”的适用情形
        二、“反悔权”的设立意义
        三、“反悔权”的行使限制
第二章 股东优先购买权对股权转让合同效力的影响
    第一节 双重买卖的规制
        一、先合同的效力
        二、转让股东的责任
        三、转让股东的免责路径
        四、第三人的救济方式
    第二节 侵害股东优先购买权对股权转让负担行为的影响
        一、区分理论下的股权转让
        二、股权转让合同效力的不同认定
        三、对不同效力认定的再检讨
        四、有效说的合理性分析
第三章 股东优先购买权对股权变动效果的影响
    第一节 股权的变动模式
        一、股权的双重属性
        二、股权移转和股东资格的移转
    第二节 侵害股东优先购买权对股权转让处分行为的影响
        一、债权效力的优先购买权和物权效力的优先购买权
        二、优先购买权物权效力的具体体现
        三、第三人的“善意取得”问题
结语
参考文献
后记


【参考文献】：
期刊论文
[1]股东优先购买权的新近发展与规则解析:兼议《公司法司法解释四》[J]. 葛伟军.  中国政法大学学报. 2018(04)
[2]实践重塑规则:有限公司股权转让限制规范检讨[J]. 王军.  中国政法大学学报. 2017(06)
[3]《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》的理解与适用[J]. 贺小荣,曾宏伟.  人民司法(应用). 2017(28)
[4]有限责任公司股权转让的同意权制度研究[J]. 傅穹,尹航.  学术论坛. 2016(08)
[5]股权善意取得之质疑——基于解释论的分析[J]. 张双根.  法学家. 2016(01)
[6]股东优先购买权“穿透效力”的适用与限制[J]. 郑彧.  中国法学. 2015(05)
[7]论股东优先购买权的效力[J]. 胡晓静.  环球法律评论. 2015(04)
[8]优先购买权与股权对外转让合同效力[J]. 尹航.  社会科学家. 2015(04)
[9]论优先购买权的性质和效力——对我国《合同法》第230条及最高法院关于租赁的司法解释的评述[J]. 李永军.  中国政法大学学报. 2014(06)
[10]论无权处分的认定[J]. 石冠彬.  河南财经政法大学学报. 2014(06)

硕士论文
[1]股东优先购买权的效力研究[D]. 杜文君.华东政法大学 2018
[2]论股东优先购买权的法律效力[D]. 陈仕梅.浙江大学 2017
[3]有限责任公司股东优先购买权的实现路径分析[D]. 汪芹芹.中国政法大学 2016
[4]有限责任公司股东优先购买权的“同等条件”研究[D]. 吴哲.华东政法大学 2014



本文编号：3266220