双层股权结构下股东利益冲突与解决机制

发布时间：2021-08-12 04:25

　　在公司融资和创始人维持控制权的矛盾中,企业家们早在上个世纪初期就创造了“双层股权结构”用以解决这一矛盾。通过股份发行或股权结构调整的方式,可将公司股权划分为两类,一类是依据一股一权原则而仅拥有一个投票权的低投票权股,一类是拥有数个或数十个投票权的高投票权股。通过直接发行不同投票权股票的方式包括首次公开发行和增发新股;股权结构调整的方式现有实践中主要包括要约换股、特别配股、投票权转换三种方式。然而由于双层股权结构与一股一权的公司法基本原则相悖,因此各国在立法上的态度迥异。而最令立法者和学者担忧的莫过于双层股权结构下控制权与现金流量权分离导致的股东利益冲突明显,控制股东通过持有高投票权股而掌握公司大部分的投票权;由于利益取向相悖、信息不对称、有限理性等原因,高投票权股东具有机会主义行为的倾向,对其他股东的利益威胁甚巨。因此,双层股权结构的正当性受到了极大的质疑。从法经济学的视角来看,双层股权结构的制度成本主要体现在代理成本增加、公司治理机制弱化、控制权市场监督作用失灵等,而制度收益则表现为双层股权结构降低投票的信息成本、降低恶意收购的风险、有利公司制定长远的发展规划。就制度成本与收益的衡量... 

【文章来源】：华东政法大学上海市

【文章页数】：61 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
Abstract
导言
    一、研究背景及意义
    二、研究综述
    三、研究方法及创新之处
第一章 双层股权结构之理论基础
    第一节 双层股权结构之涵义
    第二节 双层股权结构之实现方式
        一、股份发行
        二、股权结构调整
    第三节 双层股权结构之立法态度
        一、肯定式立法例
        二、否定式立法例
        三、立法未予规定
    第四节 双层股权结构之现实基础
        一、域外发展现状
        二、实例分析
第二章 双层股权结构下股东利益冲突
    第一节 双层股权结构与一股一权原则之冲突
        一、一股一权原则之法经济学基础
        二、双层股权结构与一股一权原则之争
    第二节 不同投票权股东之间利益冲突
        一、原因分析
        二、行为表现
    第三节 同类股东内部利益冲突
        一、高投票权股东内部利益冲突
        二、低投票权股东内部利益冲突
第三章 双层股权结构之正当性
    第一节 法经济学视角下双层股权结构之正当性分析
        一、双层股权结构之法经济学基础
        二、双层股权结构之成本分析
        三、双层股权结构之收益分析
        四、成本-收益之综合分析
    第二节 契约理论视角下双层股权结构之正当性探讨
        一、双层股权结构之契约解释
        二、区分具体情形之分析
第四章 双层股权结构下股东利益冲突解决机制
    第一节 规制型机制
        一、高投票权股的权利限制
        二、强制信息披露制度完善
        三、公司投票机制调整
        四、独立董事机制加强
        五、激励机制匹配
    第二节 救济型机制
        一、股东集体诉讼制度
        二、非司法救济机制
结语
参考文献
在读期间发表的学术论文与研究成果
后记



本文编号：3337579