公司合并中异议股东回购请求权问题研究
发布时间：2021-08-26 01:46
在公司的治理过程中,诸如合并、分立、重大结构重组等事件,股东们的意志并非是一致的,大股东会利用其持有的股票数量上的优势来对中小股东进行压榨,侵犯他们的利益,异议股东回购请求权就成为中小股东保护自身权益的一项重要制度。而公司合并作为公司重大变动的情形之一,在近几年的司法实践中,与之相关的股份回购纠纷案件的数量不断增加,但由于法律规定存在不足之处,导致实践中中小股行使权利的道路略显艰难。因此,在公司合并中如何确保异议股东顺利行权亟待研究。笔者以公司合并为切入点,剖析我国异议股东回购请求权制度的立法现状,辅之司法实践中的案例分析,对该项制度进行研究,针对不足之处提出对应的完善建议。论文共六章,第一章为绪论,主要阐述选题背景以及意义、研究方法以及预期研究成果等内容;第二章为该项制度的基础理论分析,主要内容为阐述制度的渊源及概念、性质及特征、以及相关的理论学说;第三章阐述异议股东回购请求权在公司合并中存在的意义与价值;第四章为公司合并中异议股东回购请求权的域内外经验,在本章中,笔者以股东在公司合并中行使回购请求权所应遵循的程序为研究思路,通过对域外相关立法的研究,找寻完善我国公司合并中异议股东回...
【文章来源】：中国地质大学(北京)北京市 211工程院校 教育部直属院校
【文章页数】：61 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
abstract
第1章 绪论
1.1 选题背景
1.2 研究现状
1.2.1 国外研究现状
1.2.2 国内研究现状
1.3 研究目的与意义
1.4 研究内容与难点
1.5 研究方法与研究计划
1.5.1 研究方法
1.5.2 研究计划
1.6 预期创造性研究成果
1.6.1 创新之处
1.6.2 不足之处
第2章 异议股东回购请求权的基础理论分析
2.1 渊源及概念界定
2.1.1 异议股东回购请求权的渊源
2.1.2 异议股东回购请求权的概念界定
2.2 异议股东回购请求权的性质及主要特征
2.3 理论依据
2.3.1 股东期待权理论——以股东的利益为出发点
2.3.2 利益平衡说——找寻各方利益的平衡点
2.3.3 经济分析法说——以成本效益为着眼点
2.3.4 团体可分解说——以股东的自由选择为核心点
2.3.5 小结
第3章 公司合并中异议股东回购请求权存在的必要性分析
3.1 有利于保护我国中小股东的权益
3.2 有利于维护公司的正常运营
3.3 有利于保护公司债权人的利益
第4章 公司合并中异议股东回购请求权的域内外经验
4.1 权利适用的主体
4.1.1 可适用权利的公司
4.1.2 可行使权利的股东类型
4.2 权利行使的程序
4.2.1 行使程序分析
4.2.2 小结
4.3 回购价格的确定与支付
4.3.1 价格的确定方式
4.3.2 价格的计算方式
4.3.3 价款的支付
4.3.4 小结
第5章 我国公司合并中异议股东回购请求权的立法现状与司法实践分析
5.1 我国相关制度的确立
5.2 立法现状分析
5.1.1 适用情形之公司合并
5.1.2 权利适用的主体
5.1.3 权利的行使程序
5.1.4 价格的确定
5.3 缺陷分析
5.3.1 可行使权利的股东类型范围模糊
5.3.2 权利行使的程序规定粗糙
5.3.3 合理的价格的确定无参考标准
5.3.4 债权人保护机制不完善
5.4 司法实践现状——以彭海珉诉宁城四龙矿业有限责任公司案为例分析
第6章 完善公司合并中异议股东回购请求权的建议
6.1 明确界定权利的主体
6.1.1 对可行使权利的股东类型作出规定
6.1.2 按照合并的不同情况明确股东是否可行权
6.2 完善请求权行使的程序性规定
6.2.1 统一回购程序
6.2.2 增加双方的通知义务
6.2.3 股东参加股东会并投出反对票
6.2.4 股东需提出支付请求并增设股份寄存制度
6.2.5 完善支付方式的规定
6.2.6 将公司纳入诉讼主体的范围
6.3 建立合理的回购价格评估制度
6.3.1 细化回购价格的评估模式
6.3.2 明确“合理价格”的内涵及评估方式
6.3.3 确定评估基准日
6.3.4 明确评估费用的承担
6.4 完善债权人保护制度
6.4.1 明确用于回购股份的财源
6.4.2 协调公司股份回购与减资的关系
6.4.3 赋予债权人介入权
6.4.4 设置豁免规则
结论
致谢
参考文献
附录
本文编号：3363296
【文章来源】：中国地质大学(北京)北京市 211工程院校 教育部直属院校
【文章页数】：61 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
abstract
第1章 绪论
1.1 选题背景
1.2 研究现状
1.2.1 国外研究现状
1.2.2 国内研究现状
1.3 研究目的与意义
1.4 研究内容与难点
1.5 研究方法与研究计划
1.5.1 研究方法
1.5.2 研究计划
1.6 预期创造性研究成果
1.6.1 创新之处
1.6.2 不足之处
第2章 异议股东回购请求权的基础理论分析
2.1 渊源及概念界定
2.1.1 异议股东回购请求权的渊源
2.1.2 异议股东回购请求权的概念界定
2.2 异议股东回购请求权的性质及主要特征
2.3 理论依据
2.3.1 股东期待权理论——以股东的利益为出发点
2.3.2 利益平衡说——找寻各方利益的平衡点
2.3.3 经济分析法说——以成本效益为着眼点
2.3.4 团体可分解说——以股东的自由选择为核心点
2.3.5 小结
第3章 公司合并中异议股东回购请求权存在的必要性分析
3.1 有利于保护我国中小股东的权益
3.2 有利于维护公司的正常运营
3.3 有利于保护公司债权人的利益
第4章 公司合并中异议股东回购请求权的域内外经验
4.1 权利适用的主体
4.1.1 可适用权利的公司
4.1.2 可行使权利的股东类型
4.2 权利行使的程序
4.2.1 行使程序分析
4.2.2 小结
4.3 回购价格的确定与支付
4.3.1 价格的确定方式
4.3.2 价格的计算方式
4.3.3 价款的支付
4.3.4 小结
第5章 我国公司合并中异议股东回购请求权的立法现状与司法实践分析
5.1 我国相关制度的确立
5.2 立法现状分析
5.1.1 适用情形之公司合并
5.1.2 权利适用的主体
5.1.3 权利的行使程序
5.1.4 价格的确定
5.3 缺陷分析
5.3.1 可行使权利的股东类型范围模糊
5.3.2 权利行使的程序规定粗糙
5.3.3 合理的价格的确定无参考标准
5.3.4 债权人保护机制不完善
5.4 司法实践现状——以彭海珉诉宁城四龙矿业有限责任公司案为例分析
第6章 完善公司合并中异议股东回购请求权的建议
6.1 明确界定权利的主体
6.1.1 对可行使权利的股东类型作出规定
6.1.2 按照合并的不同情况明确股东是否可行权
6.2 完善请求权行使的程序性规定
6.2.1 统一回购程序
6.2.2 增加双方的通知义务
6.2.3 股东参加股东会并投出反对票
6.2.4 股东需提出支付请求并增设股份寄存制度
6.2.5 完善支付方式的规定
6.2.6 将公司纳入诉讼主体的范围
6.3 建立合理的回购价格评估制度
6.3.1 细化回购价格的评估模式
6.3.2 明确“合理价格”的内涵及评估方式
6.3.3 确定评估基准日
6.3.4 明确评估费用的承担
6.4 完善债权人保护制度
6.4.1 明确用于回购股份的财源
6.4.2 协调公司股份回购与减资的关系
6.4.3 赋予债权人介入权
6.4.4 设置豁免规则
结论
致谢
参考文献
附录
本文编号：3363296
本文链接：https://www.wllwen.com/falvlunwen/jingjifalunwen/3363296.html
