公司决议的外部效力研究——《民法典》第85条法教义学分析

发布时间：2021-10-24 18:14

　　决议被否定后,公司据此与相对人发生的法律行为的效力是否受影响及受到怎样的影响?现行法的"善恶二分制"规则以保护善意相对人为基点的制度设计,忽视和损害了应受优位保护的公司组织及相关利益主体的利益,在此背后存在关于决议外部效力的一系列认识误区。新规则的构建需要考量三维区分:组织法上的法益差序格局与交易法上的法益差序格局之区分;法定议决事项与意定议决事项的决议的外部效力之区分;权力机构的决议与执行机构的决议的外部效力之区分。藉此,可以构建一个衡平保护公司组织及其内外诸利益主体利益的新规则。新规则有助于厘清组织法与交易法之间、民法与商法之间的规范区分,避免实质分立的民商法规范的彼此误用。 

【文章来源】：法学评论. 2020,38(04)北大核心CSSCI

【文章页数】：14 页

【文章目录】：
一、问题的提出
二、“两条规范”的法律规范分析
    (一)《民法典》第85条
        1.三分之一的适用情形
        2.半拉子的外部效力规范
    (二)《公司法解释四》第6条
三、决议外部效力规则的法理展开
    (一)“不受影响”的含义
    (二)“恶意”的含义及其反对解释
四、关于决议外部效力的六个认识误区
    (一)误区一:决议为公司内部的意思形成
    (二)误区二:决议为外部法律行为的效力基础
    (三)误区三:内外区分原则之误用
    (四)误区四:民法善意之不当商用
    (五)误区五:股东大会、董事会决议外部效力等同论
    (六)误区六:越权代表的法定、意定限制等同论
五、回归组织法的逻辑:决议外部效力规则的重构
    (一)影响决议外部效力的多重因素
        1.组织法的多元利益及其差序格局
        2.“保障交易安全”的商法逻辑
        3.重视商法的独特价值
    (二)决定决议外部效力的三个场域
        1.法定议决事项的股东大会决议的外部效力及其例证
        2.章定议决事项的决议外部效力及其例证
        3.举重以明轻:其他意定议决事项的决议外部效力
    (三)前车之鉴:《九民纪要》对《公司法》第16条的异化
    (四)决议外部效力新规则的规范表达
结 论


【参考文献】：
期刊论文
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[3]论法人与非法人组织制度中的善意相对人保护[J]. 朱广新.  法治研究. 2017(03)
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[10]决议行为效力规则之构造[J]. 徐银波.  法学研究. 2015(04)



本文编号：3455745