双层股权结构公司限制性条款研究

发布时间：2021-10-25 16:54

　　近年来,许多科技创新型公司为解决“股权稀释”与“控制权”之间的矛盾,突破了单一股权结构模式,采用双层股权结构设计。双层股权结构对公司治理有利有弊,加强公司控制权的同时也可能诱发公司治理危机,理论界对此争议不断。虽然我国现行法律制度尚不健全,与双层股权结构有冲突指出,但现行法律也为我国引入双层股权结构预留了发展空间。为回应资本市场的现实需求2019年上海证券交易所推行了科创板即双层股权制度的试点,但还需将双层股权结构法定化,严格限定其适用条件及范围并进一步完善相关配套制度,以期促进我国公司有效治理,并可以吸引和鼓励国内外优质企业在我国境内上市。在我国众多公司利用监管套利而纷纷走向外国股票市场上市的大环境下,应当保持对双层股权结构的宽容态度,同时按照西方国家对双层股权结构在市场中的实践及实证研究得到的经验,并与我国具体现实状况相结合,从法律角度为双层股权结构的发展奠定基础。在结构安排上本文除引言外,笔者基于上诉思路展开下列研究框架。首先,对双层股权公司的优势进行厘清,双层股权结构有利于实现创新公司的长期价值;可作为有效的激励机制,促使创始人向企业投入更多创新能力和人力资本;可作为防止敌意收... 

【文章来源】：江西财经大学江西省

【文章页数】：64 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
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引言
一、双层股权的理论发展与制度实践
    (一)双层股权的基础理论
    (二)双层股权的制度演化--以美国为例
    (三)我国法律法规中对于双层股权的规定
        1、我国公司法中的规定
        2、我国行政性规章中的规定
        3、我国科创板上市规则中的规定
二、域外双层股权结构限制性规制的规定
    (一)美国：原则允许和禁止例外
        1、美国公司法层面的规定
        2、美国证券交易所层面的规定
    (二)加拿大：法律限制宽松
        1、加拿大商业公司法层面的规定
        2、多伦多证券交易所层面的规定
    (三)日本：原则禁止和允许例外
        1、日本表决权股份发展
        2、东京证券交易所层面的规定
    (四)中国香港：全面开放下的严格约束
        1、香港《公司条例》的规定
        2、香港联合证券交易所《新主板上市规制》
    (五)新加坡：严格限制下的灵活变通
        1、新加坡《公司法》
        2、新加坡交易所《证券上市规则》
三、双层股权结构公司治理的困境
    (一)双层股权结构模式下公司发展困境
        1、双层股权结构公司长期发展导致优势下降
        2、创始人具有保留双层股权的不正当动机
    (二)实践中特殊表决权的困境
        1、管理层壕沟效应的加剧
        2、创始人持股比例减少
        3、部分特别决议权利过大
        4、特殊表决权转让损害投资者利益
    (三)公众股东对管理层缺乏有效的监管
四、双层股权结构限制性规定的完善路径
    (一)明确特殊表决权的退出机制
        1、落日条款限制
        2、决策能力限制
    (二)限制特殊表决权的部分权利
        1、特殊表决权数限制
        2、创始人股份强制限制
        3、特殊表决权行使限制
        4、特殊表决权转让的限制
    (三)加强公众股东对公司监督的权利
        1、董事及独立董事的聘任规则
        2、部分董事低表决权选举规则
        3、独立董事及企业委员会内控制度
    (四)配套法律与制度的完善
        1、我国双层股权法定化
        2、制定严格的公司入场资格限制
        3、增加证券交易所的独立性
        4、完善证券诉讼制度
参考文献
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]新加坡上市公司双层股权结构限制性条款研究[J]. 夏雯雯.  金融市场研究. 2018(11)
[2]“野蛮人入侵”、政府干预与双层股权结构——基于万科股权之争的案例研究[J]. 强国令,刘克富.  金融与经济. 2018(07)
[3]双层股权结构在香港地区的最新实践及对内地的启示——兼评港交所最新《上市规则》“不同投票权”章[J]. 危钊强.  西南金融. 2018(08)
[4]中国双层股权结构的引入与规制[J]. 曹阳.  广西财经学院学报. 2017(06)
[5]中国公司海外上市双层股权选择的影响因素验证——基于美国NASDAQ市场分析[J]. 王媛,傅康生.  财会月刊. 2017(29)
[6]双重股权结构下的中小投资者利益保护——基于Facebook收购WhatsApp的案例研究[J]. 李海英,李双海,毕晓方.  中国工业经济. 2017(01)
[7]股权稀释过程中公司控制权保持:法律途径与边界 以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象[J]. 马一.  中外法学. 2014(03)
[8]论股份公司股东权利的分离——以“一股一票”原则的历史兴衰为背景[J]. 汪青松.  清华法学. 2014(02)
[9]类别股与中国公司法的演进[J]. 朱慈蕴,沈朝晖.  中国社会科学. 2013(09)
[10]美国双层股权结构的经验及其对我国的启示[J]. 马立行.  世界经济研究. 2013(04)

博士论文
[1]双层股权结构公司的投资者保护问题研究[D]. 黄臻.华东政法大学 2015
[2]双层股权结构下的利益冲突与平衡[D]. 谭婧.华东政法大学 2015
[3]二元股权结构下公司行为与股东利益的法律经济分析[D]. 李康.中国政法大学 2006
[4]二元股权结构与上市公司控制权配置效率研究[D]. 王爱凡.浙江大学 2004

硕士论文
[1]双层股权结构法律问题研究[D]. 乔文会.黑龙江大学 2018



本文编号：3457814