有限责任公司股东退出制度研究

发布时间：2017-05-12 06:01

  本文关键词：有限责任公司股东退出制度研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：有限责任公司因具有设立门槛低、组织简便、管理灵活等优势，成为目前中国最普遍的公司形式，对我国社会经济的发展有着重要影响。然而在公司发展过程中，经常出现因股东之间丧失人合性、股东受压制导致权益受损、股东自身原因等情形需要退出公司的情况，由于有限责任公司具有封闭性和人合性特征,又没有公开交易股权的市场，中小股东若要中途退出公司实为不易。为保护中小股东的合法权益，真正实现股东之间公平正义，不少国家在中小股东合理期待落空、受到控股股东压制或公司陷入僵局等情况下建立了有限责任公司的股东退出制度，这种制度可以确保股东顺利退出公司并收回投资，不仅是对股东财产权的保护，而且是股东再投资的保障，起到促进资本流通，优化资源配置，提高公司经营效率的功能。我国2005年修订的《中华人民共和国公司法》建立了有限责任公司的股东退出制度，但是存在适用范围狭窄、程序规定简单等问题，导致中小股东得不到应有的救济，因此有必要对其作进一步研究，以提高该制度的可操作性。 本文除引言和结语外，分四章进行阐述：第一章首先界定了本文所称“股东退出”的含义，然后从有限责任公司人合性特征、封闭性特征以及克服资本多数决的弊端三个方面论述有限责任公司股东退出制度的必要性；继而探讨股东退出制度的几个理论依据。第二章对美国、英国、德国、日本四个国家股东退出制度的基本内容进行考察和比较研究，全面、深入了解国外有限责任公司的股东退出制度情况。第三章主要就我国有限责任公司股东退出制度的现状进行论述，肯定《公司法》在股东退出制度有很大进步的同时对股权转让、异议股东回购请求权和司法解散公司制度的缺陷和不足进行具体剖析。第四章针对我国有限责任公司股东退出制度存在的问题提出了一些思考和补充性建议。如在股权转让制度中增加反对转让股东的不可撤销义务、借鉴指定受让人制度等，在异议股东股权回购请求权中适当增加其适用情形、完善异议股东行使回购请求权的程序、建立股权回购请求权豁免和转换机制等。针对司法解散公司存在的问题也提出了自己的思考。
【关键词】：有限责任公司 股权转让 异议股东回购请求权 司法解散
【学位授予单位】：烟台大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-9
• 引言9-10
• 第一章 有限责任公司股东退出制度的基本理论10-16
• 第一节 股东退出的含义10-11
• 第二节 股东退出制度的必要性11-13
• 一、 有限责任公司的人合性特征要求建立股东退出制度11
• 二、 有限责任公司的封闭性特征要求建立股东退出制度11-12
• 三、 消除资本多数决原则的弊端需要建立股东退出机制12-13
• 第三节 股东退出制度的理论依据13-16
• 一、 公司法上的忠实义务13
• 二、 股东间持续性法律关系的可分解原则13-14
• 三、 股东利益的自然延伸14
• 四、 期望权落空理论14-15
• 五、 衡平理论15-16
• 第二章 国外有限责任公司股东退出制度比较分析16-27
• 第一节 美国股东退出制度的立法例16-19
• 一、 在章程或内部规章细则中约定16-17
• 二、 股权转让17
• 三、 司法解散17-18
• 四、 异议股东评估权18-19
• 五、 解散公司的替代性措施19
• 第二节 英国股东退出制度的立法例19-21
• 一、 公正合理清盘令19-20
• 二、 不公平损害救济20
• 三、 股权转让20-21
• 第三节 德国股东退出制度的立法例21-24
• 一、 在公司章程中约定21-22
• 二、 股权转让22
• 三、 司法解散22
• 四、 退出权与除名权22-24
• 第四节 日本股东退出制度的立法例24-25
• 一、 股权转让24
• 二、 异议股东回购请求权24-25
• 三、 司法解散25
• 第五节 股东退出制度比较分析和启示25-27
• 第三章 我国有限责任公司股东退出制度的现状和剖析27-35
• 第一节 我国有限责任公司股东退出制度的现状27-29
• 一、 细化了股权转让制度27-28
• 二、 设置了异议股东回购请求权28-29
• 三、 引入了司法解散制度29
• 第二节 对我国有限责任公司股东退出制度的剖析29-35
• 一、 对股权转让制度的问题探讨29-32
• 二、 对异议股东回购请求权的剖析32-33
• 三、 对司法解散制度的剖析33-35
• 第四章 关于我国有限责任公司股东退出制度的思考和补充性建议35-43
• 第一节 关于股权转让制度的思考和补充性建议35-38
• 一、 明确半数以上反对转让的股东购买股权以及其他股东行使优先购买权的期限35-36
• 二、 明确优先购买权针对部分股权行使的具体情形36
• 三、 增加反对转让的股东的不可撤销义务36-37
• 四、 借鉴指定受让人制度37
• 五、 明确侵害其他股东同意权、优先购买权的股权转让合同的效力37-38
• 第二节 关于异议股东股权回购请求权的思考和补充性建议38-41
• 一、 适当增加异议股东回购请求权的适用范围38
• 二、 明确相关概念的含义38-39
• 三、 完善异议股东行使回购请求权的程序39-40
• 四、 建立股权回购请求权豁免和转换机制40-41
• 第三节 关于公司司法解散的思考和补充性建议41-43
• 一、 对“通过其他途径不能解决”的理解41-42
• 二、 关于替代性救济措施的建议42
• 三、 关于司法解散后清算程序的思考42-43
• 结语43-44
• 参考文献44-46
• 致谢46-47
• 附录：攻读学位期间发表的学术论文目录47-48

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前9条

1 甘培忠;有限责任公司小股东利益保护的法学思考——从诉讼视角考察[J];法商研究;2002年06期

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4 范黎红;;有限责任公司司法裁判解散的困惑及法理思考[J];法学;2007年04期

5 马俊驹,林晓镍;有限责任公司股东的法律救济[J];河南师范大学学报(哲学社会科学版);2001年04期

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中国博士学位论文全文数据库 前1条

1 王东光;股东退出法律制度研究[D];复旦大学;2008年

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本文编号：358884