上市公司收购中目标公司董事信义义务客观标准之构建

发布时间：2022-02-04 23:48

　　2017年,根据上海证券交易所统计,全年沪市共完成并购重组864家次,同比增长45%;交易总金额9200亿元,较上年增加8%。在经过2016年的低迷期后,我国的并购市场出现繁荣复苏的景象。其中历经近2年时间终于落下帷幕的“万科控制权争夺大战”赚足了眼球,其董事在此过程中的种种行为引发了笔者对于收购中董事信义义务的思考。众所周知,在上市公司收购过程中,董事发挥着不可小觑的作用:对内,在目标公司接收到收购要约后,董事负责收集相关信息,在综合考量公司经营发展现状、外部专家建议等多方面因素的基础上,向股东大会提出专业的收购意见;对外,董事代表目标公司股东与收购方进行谈判协商,以争取在这“最后一次交易”中实现公司及股东利益最大化的目标。但收购又会给目标公司董事自身利益造成巨大冲击,董事在公司的现有地位和利益极可能会随着目标公司被收购而终结。因此董事可能会在收购中发生以牺牲公司和股东的利益为代价换取个人私利的行为。故而,在上市公司收购过程中,如何认定目标公司董事是否尽责履行了其信义义务一直是公司收购理论和实务上探讨的焦点,也是本文重点讨论的问题。本文正文部分共有四章节内容:第一章站在不同角度阐述对... 

【文章来源】：华东政法大学上海市

【文章页数】：65 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
导言
    一、论题来源
    二、研究价值与意义
    三、文献综述
    四、主要研究方法
第一章 公司收购中目标公司董事的定位及以信义义务规制的必要性
    第一节 董事会在公司的地位
    第二节 目标公司董事在收购环节中的定位
        一、收购过程中目标公司董事的角色
        二、从两种典型的收购模式中探讨目标公司董事的功能
    第三节 董事义务履行对象分析
        一、董事与公司的关系
        二、董事与股东的关系
    第四节 确立信义义务以规制公司收购中目标公司董事的必要性
        一、确立信义义务可以减少代理费用
        二、确立信义义务是传统董事义务向收购环节的延伸
        三、明确信义义务对促进董事权利义务的均衡意义重大
第二章 董事信义义务阐述
    第一节 董事信义义务的内涵
        一、忠实义务
        二、注意义务
    第二节 境外对于目标公司董事信义义务判断标准的规定
        一、英国关于忠实义务的判断标准
        二、注意义务的判断标准
第三章 我国关于收购中目标公司董事信义义务的立法概况及评判
    第一节 我国法律对目标公司董事义务的规定
    第二节 我国董事义务的现有内容
        一、董事忠实义务
        二、董事勤勉义务
        三、对收购相关立法的反思
        四、现行立法欠缺所导致的现实问题——以“万科控制权争夺大战”为例
第四章 完善我国收购中目标公司董事信义义务客观标准之建议
    第一节 以不当得利为中心的忠实义务评判准则
        一、英国忠实义务评判标准之分析
        二、不当得利的具体判断
    第二节 以职权为中心的注意义务评判准则
        一、采用侵权责任过失标准的不足
        二、以职权为中心的注意义务评判准则之构建
结语
参考文献
在读期间发表的学术论文与研究成果
后记


【参考文献】：
期刊论文
[1]目标公司董事信义义务客观标准之构建[J]. 郑佳宁.  东方法学. 2017(04)
[2]背信损害上市公司利益罪中“违背对公司忠实义务”的认定[J]. 李军.  政治与法律. 2016(07)
[3]从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略[J]. 刘宝.  中国商论. 2015(34)
[4]挂靠船舶处分中的善意第三人认定[J]. 俞建林.  中国海商法研究. 2015(04)
[5]美国商业判断规则在公司收购中的适用[J]. 丁国民,高炳巡.  东北农业大学学报(社会科学版). 2015(04)
[6]董事异质化对传统董事义务规则的冲击及其法律应对 以代表董事为研究视角[J]. 林少伟.  中外法学. 2015(03)
[7]美国经营判断规则在公司收购中的适用——兼论对我国目标公司董事注意义务之启迪[J]. 郑佳宁.  暨南学报(哲学社会科学版). 2015(04)
[8]公司收购中目标公司董事的忠实义务研究[J]. 郑佳宁.  中国政法大学学报. 2014(06)
[9]董事勤勉义务研究:从域外理论到中国实践——以行为法经济学为视角[J]. 赵骏.  浙江学刊. 2013(02)
[10]创业板公司并购价值评估问题研究——基于我国2010、2011年创业板公司并购数据分析[J]. 王竞达,瞿卫菁.  会计研究. 2012(10)

博士论文
[1]董事忠实义务研究[D]. 王凤恺.吉林大学 2014
[2]董事注意义务研究[D]. 李强.武汉大学 2009

硕士论文
[1]公司收购中目标公司董事的诚信义务研究[D]. 杨超群.中国政法大学 2014
[2]论反收购中目标公司董事的信义义务[D]. 陈裔佼.华东政法大学 2012



本文编号：3614170