VIE企业监管法律问题研究

发布时间：2017-05-13 16:24

  本文关键词：VIE企业监管法律问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：我国这些年来大批企业经由协议控制模式在境外资本市场融资,这是一个不争的事实。对于VIE模式有人力挺,也有人大加鞭笞,称其本身就不具有合法性,并且通过这种模式上市的企业本身就带有一种与身具来的“原罪”。对于VIE模式即协议控制模式国家相关部门有无监管之义务、职能?在我国通过VIE模式在境外证券市场上市是否真的步入了监管灰色地带?对于VIE模式我们应该如何施以监管,监管应该达至何种目的,为此应该秉持什么样的原则,确实是到了值得我们认真思考和对待的时候。所谓“VIE结构”,也称为“协议控制”,通常是指境外注册的上市公司和其在境内进行运营业务的实体相分离,上市公司是境外公司,而境外公司通过协议的方式控制境内业务实体。然而,由于我国对于协议控制模式并没有直接的法律规定,一直处于法律的模糊状态。学界与业界对此各有不同的看法,本文认为协议控制模式是中国企业“曲线”海外上市的一种路径,在国内融资渠道不畅通、境内资本市场发展不完善以及急需获得资金支持的情况下,不得已而选择的上市之路,具有存在和发展的合理性。本文首先详细介绍了境外上市及协议控制模式概念、成因、分类、架构及优劣；其次分析监管体制的现状；再次重点分析了监管缺失带来的危害；最后主要探寻多方解决VIE模式监管问题的途径。以监管影响分析制度作为设定法律监管规则的基础理论,同时指出监管的当前立法的缺失,最后提出了完善法律监管制度的建议。
【关键词】：VIE模式 法律困境 信息披露 监管体制
【学位授予单位】：西南交通大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.295
【目录】：

• 摘要6-7
• Abstract7-10
• 第1章 绪论10-17
• 1.1 课题研究的背景、意义10-12
• 1.2 主要名词的界定12-13
• 1.2.1 VIE模式(协议控制模式)12-13
• 1.2.2 中概股13
• 1.3 国内外研究现状13-15
• 1.3.1 国内现状分析13-14
• 1.3.2 国外的代表性研究成果14-15
• 1.4 研究的思路和方法15
• 1.5 论文主要内容15-17
• 第2章 VIE模式概述17-25
• 2.1 VIE的概念17-18
• 2.2 VIE模式的法律特征18-20
• 2.2.1 横跨多个法域18
• 2.2.2 由红筹模式发展而来18-19
• 2.2.3 通过协议进行控制19-20
• 2.3 VIE模式的兴起和现状20-25
• 2.3.1 VIE模式的兴起20-22
• 2.3.2 VIE企业的现状22-25
• 第3章 VIE模式的本质25-34
• 3.1 VIE模式的成因25-29
• 3.1.1 政策因素25-26
• 3.1.2 经济因素26-28
• 3.1.3 法律因素28-29
• 3.2 VIE架构的构建29-30
• 3.3 VIE模式的常见协议30-34
• 3.3.1 贷款协议31
• 3.3.2 独家技术授权、服务协议31-32
• 3.3.3 股权质押协议32
• 3.3.4 委托投票授权协议32
• 3.3.5 独家购买协议32-34
• 第4章 VIE模式的缺陷与监管现状34-45
• 4.1 VIE企业面临的困境34-38
• 4.1.1 海外上市的风险34-35
• 4.1.2 公司治理的缺陷35-37
• 4.1.3 恶意机构的做空37-38
• 4.2 VIE企业监管体制失衡38-40
• 4.2.1 VIE模式监管体制的现状38-39
• 4.2.2 VIE模式监管体制的缺陷39-40
• 4.3 目前VIE企业的法律监管现状40-45
• 4.3.1 VIE企业中概股的回归潮40-41
• 4.3.2 我国目前的法律环境对中概股回归的阻碍41-43
• 4.3.3 保障VIE回归的资本市场法律制度建设43-45
• 第5章 VIE企业的法律监管改革建议45-54
• 5.1 《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》45-52
• 5.1.1 《外国投资法(草案)》对VIE模式生存空间的承认45-46
• 5.1.2 《外国投资法(草案)》提出“实际控制人”概念46-47
• 5.1.3 《外国投资法(草案)》对VIE企业的处理47
• 5.1.4 《外国投资法(草案)》的优势及弊端47-50
• 5.1.5 《外商投资法(草案)》中对国内现存VIE企业的处理50-52
• 5.2 寻求多方解决VIE企业问题的途径52-54
• 5.2.1 注册制改革与上市企业信息披露机制的完善52
• 5.2.2 战略新兴板与特殊股权结构企业上市52-54
• 结论54-55
• 致谢55-56
• 参考文献56-60
• 攻读硕士学位期间发表的论文60

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