探析董事会表决中的弃权票

发布时间：2022-04-22 22:26

　　当前我国《公司法》对董事会决议表决规则只有较为粗略的规定,即过半数或三分之二赞成通过,现有表决规则中对弃权票也没有专门的规定。由于对弃权票缺乏相关规定,也无性质说明,导致董事投弃权票的免责事由,仅可依据董事会决议中曾表明异议,且相关异议在董事会会议记录有所体现的,适用异议免责,适用时不免出现一些问题和争议。赞成票及反对票的意思表示学界有较为统一的看法,但就董事会决议中的弃权票性质的判定,尤其是弃权票是否属于对决议的异议表示,现有研究较少,且存有较大争议。2016年“宝能-万科之争”事件中万科的独立董事张利平的弃权票问题中,虽然争议的实质焦点为独立董事身份问题,但也引来了人们对弃权票的不少疑问和思考,因而亟需对该领域进行更深入的研究。通过对董事会决议中弃权票的性质进行分析,对董事弃权行为进行合理规制,并通过对董事会决议的表决规则进行探讨,有利于优化董事会决议中弃权票行使及表决规则,并明晰董事弃权行为的权与责,在理论和实践中都具有十分积极的意义。本文主要就以下几个方面进行探讨:一是,从公司意志的形成角度阐述了董事会决议对公司意志形成的重要性,通过对董事会决议形成方式的探索,探究表决规则在董... 

【文章页数】：46 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
导言
    一、问题的提出
    二、研究价值及意义
    三、文献综述
    四、主要研究方法
    五、论文结构
    六、论文主要创新和不足
第一章 董事会表决中的弃权票应有独立价值
    第一节 董事会决议与表决规则的重要性
        一、董事会决议是公司意志形成的重要方式
        二、董事决议的形成方式
        三、董事会决议中表决规则的平衡功能
    第二节 弃权票价值与当前表决规则的冲突
        一、弃权票两面性的忽视
        二、弃权票与反对票的衡量
        三、投弃权票的责任承担问题
    第三节 弃权票的性质及其存在的合理性分析
        一、弃权票的性质探讨
        二、董事投弃权票的常见原因
        三、独立董事行使表决权存在阻碍
        四、弃权票存在的合理性
第二章 表决规则中弃权票的价值实现
    第一节 弃权票特定价值的实现
        一、一票否决权概述
        二、实践中适用问题的探讨
        三、配套监督与责任承担
    第二节 弃权票一般价值的实现
        一、特殊情形下弃权票的再认定
        二、适用问题探讨
        三、最低比例限制
第三章 弃权票责任承担分析
    第一节 从董事法定义务角度分析
        一、我国公司法关于董事法定义务的规定
        二、董事弃权与勤勉义务
    第二节 从董事民事责任角度分析
        一、从侵权责任的角度分析
        二、从违约责任的角度分析
    第三节 免责事由
        一、普遍认可的免责事由
        二、有争议的免责事由
结语
参考文献


【参考文献】：
期刊论文
[1]论公司决议的形成规则及其在回避表决时的运用——从“万科董事会决议”的争议点切入[J]. 温长庆.  法商研究. 2018(01)
[2]从独立董事表决情况谈我国独立董事制度的完善[J]. 曾斌,陈彬.  清华金融评论. 2017(01)
[3]决议行为效力规则之构造[J]. 徐银波.  法学研究. 2015(04)
[4]独立董事履职状况和客观环境研究[J]. 杨有红,黄志雄.  会计研究. 2015(04)
[5]董事会决议中弃权票的性质及其责任[J]. 田忠洪,顾铭心.  济宁学院学报. 2013(04)
[6]上市公司董事勤勉义务的司法裁判标准[J]. 张红,石一峰.  东方法学. 2013(01)
[7]论公司法对董事会决议表决的规范——我国《公司法》第112条规定的失误与修正[J]. 沈贵明.  法学. 2011(06)
[8]中国上市公司董事注意义务的实证分析[J]. 张玥.  金融法苑. 2009(02)
[9]还“弃权”以本原——兼析表决规则的完善[J]. 叶家根.  今日科苑. 2009(02)
[10]试论意思独立在公司制度中的价值[J]. 胡楠.  经济师. 2007(01)

博士论文
[1]公司意思表示研究[D]. 何建.复旦大学 2014
[2]公司法人行为能力研究[D]. 马东.西南政法大学 2012



本文编号：3646804