差异化表决权结构下投资者保护制度研究

发布时间：2022-07-12 19:15

　　差异化表决权结构迎合市场需求,解决了创新型企业融资需求与控制人股权稀释的矛盾,创业者对控制权的锁定能够有效抵御敌意收购,从而保持控制权稳定,有利于企业稳定长久的发展战略。但是,控制权的锁定也会引发“副作用”:控制人投票权与现金流量请求权不成比例、控制权强化效应及外部并购市场约束的弱化便利了控制人控制权的滥用,增加其牺牲投资者利益、获取“控制权私利”的危险。为减弱上述的“副作用”,平衡投资者利益,我国在制度引入时规定了一系列法律限制条款,科创板中首个实行该结构的上市公司为了吸引投资者也自愿增加了外部投资者特别保护措施,从域外经验对比及我国实践情况来看,这些措施确实起到了纠偏作用,但也暴露了该结构在我国科创板新环境下的不足。为了更好完善特别表决权安排,结合现行科创板市场环境和投资者需求,建议适用严格监管措施,从制度层面为投资者保驾护航:前期实行严格准入标准,筛选出风险较小的公司上市;中期为了满足不同投资者的知情权,建立不同主体的差异化信息披露制度;后期根据先行研究结果进行“日落条款”的创新设计。本文分为四章:第一章:差异化表决权结构的发展现状及现实需求。本章主要介绍差异化表决权结构的概念特... 

【文章页数】：56 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
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引言
    一、选题背景
    二、研究现状
    三、创新之处
第一章 差异化表决权结构发展现状及现实需求
    一、差异化表决权结构的多种形式与概念界定
        (一)差异化表决权结构实例引入——以京东与阿里巴巴为例
        (二)差异化表决权结构概念界定
    二、差异化表决权结构符合现实需求
        (一)融资需求与控制权稀释的平衡与博弈
        (二)并购市场失灵的纠偏机制
        (三)投资者信息不对称时的选择信号
    三、差异化表决权结构的“波浪式”发展历程
    四、小结
第二章 差异化表决权结构对外部投资者权利的减损
    一、差异化表决权结构对投资者的弱化效应
        (一)控制人“控制权私利”的获取
        (二)外部投资者权利的减损
    二、差异化表决权结构对投资者权利减损成因分析
        (一)两权分离为控制人获取私利提供便利
        (二)并购市场中外部投资者监督作用失效
        (三)科创板投资者适当性要求与实践的错位
第三章 差异化表决权结构救济平衡机制分析
    一、差异化表决权结构设置投资者保护平衡机制的必要性
    二、差异化表决权结构相关规则及实践应用分析
        (一)差异化表决权结构域内外规则对比
        (二)首家差异化表决权结构公司在科创板的上市之路
    三、科创板中差异化表决权结构规则及实践的不足
        (一)拟上市公司主观要件审核标准模糊
        (二)特别表决权主体资格模糊及监督机制缺乏
        (三)特别表决权与普通表决权比例规定僵硬
        (四)“日落条款”类型单一
        (五)信息披露不能切合投资者需求
第四章 差异化表决权结构下投资者保护建议
    一、我国差异化表决权结构投资者保护宜实行严格监管
        (一)差异化表决权结构实行严格监管原因分析
        (二)严格监管理念下的监管完善方向
    二、日出条款:完善差异化表决权结构前置条件
        (一)主观性要件审查标准要平衡公司上市与投资者利益
        (二)控制人资格“穿透式监管”
        (三)设置控制人权利监督机构
        (四)表决权比例设置需平衡投资者利益
    三、知情权保护:构建差异化信息披露制度
        (一)差异化信息披露满足不同投资者需求
        (二)以投资者能力区分信息披露的具体构建
    四、日落条款:增加控制人特别表决权失效情形
        (一)“日落条款”设计逻辑
        (二)其他资本市场“日落条款”相关规定
        (三)完善“日落条款”类型
结论
参考文献


【参考文献】：
期刊论文
[1]双重股权架构的域外经验与中国应对[J]. 张巍.  财经法学. 2020(01)
[2]表决权差异安排与科创板治理[J]. 傅穹,卫恒志.  现代法学. 2019(06)
[3]科创板双重股权结构制度研究——基于投资者保护的视角[J]. 张群辉.  上海金融. 2019(09)
[4]公司控制权强化机制下的外部投资者利益保护——以美国制度环境与中概股样本为例[J]. 汪青松.  环球法律评论. 2019(05)
[5]两权分离与企业价值:支持效应还是掏空效应[J]. 吴国鼎.  中央财经大学学报. 2019(09)
[6]“不同投票权”在美中两国资本市场中的制度设计[J]. 郭丹.  哈尔滨工业大学学报(社会科学版). 2019(05)
[7]科创板引入双层股权结构的制度保障研究[J]. 刘立燕,方晓波.  武汉商学院学报. 2019(04)
[8]特别表决权制度在科创板的实践——兼评《科创板股票上市规则》“表决权差异安排”节[J]. 潘颖.  吉林金融研究. 2019(06)
[9]多层次资本市场建设下的差异化信息披露制度——兼论科创板信息披露的规制[J]. 葛其明,徐冬根.  青海社会科学. 2019(03)
[10]科创板视野下我国差异化信息披露制度构建的进与退[J]. 朱嘉诚.  财经法学. 2019(03)



本文编号：3659690