有限责任公司股权善意取得制度刍议——由《公司法司法解释(三)》第27条切入

发布时间：2023-03-11 19:52

　　《公司法司法解释(三)》第25条、第27条规定,在冒名处分和名义股东处分的情形下可以参照《物权法》第106条适用善意取得的规定,由此确立了在有限责任公司中,股权可以善意取得的情形。但是该规定存在较大的问题,不仅忽视了善意取得的价值基础,对工商登记簿的公示效果和作为权利外观的能力认识上,也存在错位。商业活动包涵不同于一般民事活动的独立价值,仅仅以保护第三人交易安全的目的来构建制度,未能有效解决现实中比较普遍的冒用股东名义处分股权的情况,此外,该规定未能充分考虑有限责任公司的人合性,亦没有讨论"善意"的标准问题,此处单纯以填补立法漏洞为目的进行司法解释,在嫁接《物权法》规定时,亦无法满足体系解释上的融通。

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【文章目录】：
一、问题的提出
二、善意取得的法价值衡量
    （一）善意取得的制度基础
    （二）股权转让的特殊利益
    （三）善意取得中的诱因原则
三、股权变动异于不动产物权变动
    （一）股权变动模式的学说分析
    （二）意思主义及对抗主义模式引发的制度性冲突
四、工商登记无法承当不动产登记簿之权属彰显功能
五、第三人在何种情形可称之为善意
六、结论



本文编号：3760137