我国股东除名权行使的法律限制研究

发布时间：2023-04-01 01:25

　　股东除名权是我国公司法上的一项重要制度。当股东出现公司法或章程中所规定的除名情形时,依据法定除名程序终止该股东与法人之间权利义务关系为公司所拥有的法律权能。股东除名权行使在防止公司内部矛盾激化,维护其他股东的利益,发挥着不可替代的作用,但股东除名权在行使过程中也存在着一些问题。实践中股东除名权的权利归属于公司,并由股东会行使,由于有限责任公司股东人数少、股权相对集中,公司股东之间有控制股东与中小股东之分,在股东除名权制度中实体规则和程序规则尚不完善的前提下,控制股东利用其多数表决权操纵股东会,通过行使股东除名权,侵害中小股东的合法利益。因而,有必要对股东除名权行使进行法律限制,以保护中小股东合法权益。基于此,本文对有限责任公司股东除名权行使的法律限制进行了系统的分.析,除引言和结论外,分为四个部分。第一部分:“构建股东除名权限制制度的逻辑依据”,首先从股东除名权的界定与学说基础出发,分析了股东除名权的权利归属、行使方式及权利性质,并对股东除名权相关的公司契约学说和公司社团学说进行了分析;接着论述完善股东除名权制度的紧迫性,指出其制度在适用过程中存在着诸多问题;最后阐释了完善股东除名权制...

【文章页数】：41 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
内容摘要
Abstract
引言
    (一) 研究背景及意义
    (二) 国内研究现状评述
    (三) 本文写作目的与创新之处
    (四) 研究的方法与思路
一、构建股东除名权限制制度的逻辑依据
    (一) 股东除名权制度的界定与学说基础
        1、股东除名权制度的界定
        2、股东除名权制度的学说基础
    (二) 完善股东除名权制度的紧迫性
        1、《司法解释》之不足
        2、公司章程除名条款的泛形式化
        3、股东除名权行使缺乏有效的司法审查
    (三) 完善股东除名权制度的必要性
        1、防止公司整体利益与股东个人利益失衡
        2、防止控制股东对中小股东利益的不当侵害
        3、保持公司人合性及公司治理结构的平衡
二、章程中股东除名权条款的设定限制
    (一) 公司章程股东除名权条款的司法现状
        1、因股东违规交易而丧失股东资格的案例
        2、因股东与公司解除劳动关系而丧失股东资格的案例
        3、因股东不当履行出资义务而丧失股东资格的案例
    (二) 公司章程除名条款应遵循的基本原则与宗旨
        1、诚实信用原则
        2、维护公司整体利益
        3、注重保护中小股东利益
    (三) 公司章程除名条款的应有限制
        1、可以将公司整体利益作为公司股东除名的合法事由
        2、将股东与公司解除劳动关系作为除名条款应区别对待
        3、将股东不当履行出资义务作为除名条款应区别对待
    (四) 小结
三、我国股东除名权限制之实体规则完善构想
    (一) 域外法考察
        1、德国法——以“重大事由”作为除名事由
        2、美国法——以“利益平衡”作为除名事由
    (二) 完善我国公司法除名事由的法律规定
        1、公司法除名事由之原则性规定
        2、公司法除名事由之列举性规定
    (三) 小结
四、我国股东除名权限制之程序规则完善构想
    (一) 股东会除名决议召集程序
    (二) 股东会除名决议表决程序
        1、除名决议中表决权回避
        2、除名决议中应采人数决与资本决相结合
        3、除名决议中应采简单多数决与绝对多数决相结合
    (三) 股东会除名决议生效程序
    (四) 小结
结语
参考文献
谢辞
个人简历



本文编号：3776179