对赌协议法律行为效力分析及完善建议

发布时间：2023-04-28 14:59

　　对赌协议是投资方和目标公司及其股东,针对目标公司在未来经营效益不确定的情况下对投资利益回报与风险承担进行的约定。对赌协议作为估值调整机制,并非法律概念,但作为"协议",其应当受到合同法律规范的调整,同时作为公司主体之间的法律行为,亦应当受到公司法律规范的调整。当前就对赌协议的性质和效力判定,法律理论和裁判实务中尚有争议,对赌协议有着促进经济调整和资本融合的积极意义,因此有必要就对赌协议的法律属性加以界定,提出规范对赌协议的法律建议,进一步在实务操作中平衡市场主体利益,确保交易安全和交易公平。

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【文章目录】：
一、案例启示
    （一）“A案”——PE对赌协议第一案
    （二）“E案”——2019年对赌协议典型案例
二、对赌协议的法律属性分析
    （一）合同法律关系分析
    （二）合同类型辨析
        1．附条件合同
        2．射幸合同
        3．担保合同
三、对赌协议的效力问题分析
    （一）对赌协议的约定是否显失公平
    （二）对赌协议是否违反我国《公司法》关于股权回购的规定，违反公司资本维持原则
    （三）对赌协议是否违反法人独立财产原则
四、对赌协议的完善与规范建议
    （一）明确对赌协议的积极意义
    （二）合理设计对赌协议的约定内容
    （三）调整《公司法》关于股权回购的法定条件
    （四）完善公司融资的信息披露机制



本文编号：3804026