论有限公司中的股东压迫问题

发布时间：2017-05-20 12:25

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【摘要】：有限责任公司在我国国民经济中占据着其他经济组织形式无法取代的非常重要的地位。有限责任公司所推行的股东平等在实质上表现为股权平等,在股权平等的基础上所产生的“资本多数决”原则使得多数股东可以通过各种方式压迫、侵害少数股东,使得少数股东无法正常行使股东应有的各种权利。股东压迫对少数股东的害处是显而易见的。少数股东可能会被剥夺对公司决策的发言权,少数股东还可能会被拒之于公司门外,多数股东可能拒不向其提供公司日常经营管理和重大决策信息,也可能拒不告知公司的财务状况和盈利情况。有限责任公司股东可能将其个人财产的很大部分投入到公司中,他通常期待能够受雇于公司或者担任公司的经营管理职务,对他而言,这种通过在公司中工作而获取的报酬经常是其收入的主要来源。此种情形下,一旦少数股东被剥夺了在公司中工作的机会,他的主要收入和生活来源就将失去。在少数股东未在公司任职的情况下,股利的分配对其就显得尤为重要,而多数股东压迫少数股东的另一方法就是长期拒不分配公司利润,此时,少数股东期望通过投资获得回报的合理期待就将落空。更糟糕的是,有限责任公司缺乏如同上市公司一样的公开交易市场,少数股东难以通过转让股权方式从公司退出,进而被套牢于公司中。有限责任公司中的多数股东压迫行为严重损害了少数股东的利益,减弱了投资者的投资热情,扰乱了有限责任公司的管理秩序,所以有限责任公司中的股东压迫问题越来越成为我国公司法函待解决的重要问题。然而,我国现行公司法更加关注的是对公司僵局的处理,没有给予股东压迫行为足够的重视。我国2005年修订前之《公司法》几乎没有体现有限责任公司与上市公司在治理结构上的重大差异。2005年修订之后的《公司法》注意到了有限责任公司的特殊性,强化了公司自治,给予了股东更多的对内部治理模式的选择权。该法允许股东通过公司章程和股东约定对利润分配方式、股东会决议方式、股东会召集和表决程序等做出不同于法律规定的特别安排。同时,该法还对股东的知情权、利润分配请求权、异议股东股权收买请求权等做出了规定。但是,我国《公司法》对有限责任公司治理核心问题之一的股东压迫问题所提供的法律救济措施却还很不完善。例如,受压迫股东只有在公司连续五年不分配利润的情况下才能行使股权收买请求权。尤其许多国家公司法主要用于救济受压迫股东的公司裁判解散制度,在我国却仅适用于公司僵局这种与股东压迫有关但又不尽相同的情形。总的来看,现行《公司法》缺少对股东压迫行为有效的规制措施,现有的这些与股东压迫有关的法律救济措施在很多情况下很难彻底地解决纠纷。这也是我国目前实践中有限责任公司股东压迫行为时有发生,并已经成为人民法院商事审判热点和难点问题的主要原因。本文后四章围绕着我国有限责任公司股东压迫现象的典型表现展开讨论,说明了我国现行法律规定中存在的问题,引用了美国、德国及日本等国家相关法律规定,通过借鉴国外法律制度的优点,提出了完善我国股东压迫救济制度的手段。总之,股东压迫问题既是有限责任公司的核心治理问题,也是核心法律问题。对有限责任公司股东压迫问题做系统而全面的研究,对于提升我国有限责任公司的理论研究水平,完善有限责任公司治理结构和有限责任公司法律制度,保护少数股东在公司中的合法权益均具有非常重大的意义。
【关键词】：有限责任公司 股东压迫 法律救济
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-9
• 导言9-14
• 一、问题的提出9
• 二、研究价值及意义9-10
• 三、文献综述10-11
• 四、主要研究方法11-12
• 五、论文结构12-13
• 六、论文主要创新及不足13-14
• 第一章 有限责任公司股东压迫问题概说14-23
• 一、“股东压迫”概念的界定14-15
• 二、有限责任公司股东压迫行为的典型表现15-17
• （一）剥夺少数股东的知情权15
• （二）剥夺少数股东在公司中的职务15-16
• （三）拒不分配利润16-17
• （四）多数股东滥用公司资产17
• 三、有限责任公司股东压迫行为的成因17-19
• （一）缺乏有效的退出机制17-18
• （二）资本多数决原则18-19
• （三）司法干预的保守性19
• 四、有限责任公司股东压迫行为法律规制的理论基础19-23
• （一）信义义务原则20-21
• （二）合理期待原则21-23
• 第二章 有限责任公司股东知情权受到侵害的救济23-27
• 一、我国有限责任公司股东知情权制度的现状以及存在的问题23-24
• 二、国外有限责任公司股东知情权制度24-25
• （一）美国股东知情权制度24
• （二）日本股东知情权制度24-25
• 三、我国有限责任公司股东知情权制度的完善25-27
• （一）明确有限责任公司股东知情权主体25-26
• （二）合理界定“正当目的”26
• （三）扩大查阅权的范围26
• （四）加大对侵害有限责任公司股东知情权行为的处罚26-27
• 第三章 有限责任公司股东被解除职务的救济27-31
• 一、我国最高人民法院指导案例十号评析27-28
• 二、国外有限责任公司股东被解除职务的救济28-29
• 三、我国有限责任公司股东被解除职务的救济的完善29-31
• （一）要求多数股东承担信义义务29
• （二）建立多数股东回购少数股东股份的机制29
• （三）强制多数股东退出公司的机制29-31
• 第四章 有限责任公司股东利润分配请求权受到侵害的救济31-34
• 一、我国相关法律制度的现状以及存在的问题31
• 二、国外有限责任公司股东利润分配请求权受到侵害的救济31-32
• 三、我国股份收购请求权制度的完善32-34
• （一）扩大股份收购请求权的适用范围32
• （二）扩大股份收购请求权的受让主体范围32-33
• （三）确定股份收购请求权的价格机制33-34
• 第五章 有限责任公司股东滥用公司资产的救济34-38
• 一、我国公司裁判解散制度的现状以及存在的问题34-35
• 二、国外有限责任公司多数股东滥用公司资产的救济35
• 三、我国公司裁判解散制度的完善35-38
• （一）扩大公司裁判解散制度的适用范围35-36
• （二）穷尽其他法律救济36
• （三）防止机会主义诉讼36
• （四）放宽诉讼主体资格限制36-38
• 结语38-39
• 参考文献39-42

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