论有限责任公司股权对外转让中的通知义务

发布时间：2023-12-10 16:26

　　在股权对外转让的理论研究中,转让股东的“通知义务”极其不受重视,学者多视其为一项程序性的义务,对通知义务的探讨止步于此。实践中,转让股东未履行或未完全履行通知义务产生的纠纷屡见不鲜。本文从转让股东“通知义务”的立法沿革入手,梳理了《公司法》及其司法解释有关转让股东“通知义务”的立法变化历程与最新规定,结合实践中因转让股东未履行或未完全履行“通知义务”所产生的有关股权转让合同效力、股权变动效力、转让股东的损害赔偿责任等争点进行理论研究,并对鼓励转让股东积极履行通知义务,以及如何履行通知义务做出制度设计。本文由引言、正文和结语三个部分组成。引言部分主要介绍了股权对外转让中转让股东“通知义务”履行存在哪些有待解决的理论问题以及本文研究“通知义务”的目标所在。正文部分通过五个部分展开论述。第一部分主要研究我国有限责任公司股权对外转让中通知义务立法沿革。第二部分探讨了我国有限责任公司股权对外转让中通知义务设置的法律目标与原则,法律目标有三:满足优先权股东的知情权;确定“同等条件”,便利优先权股东行使优先购买;产生公示对抗效力。设置的法律原则为:符合有限责任公司人合性的要求;提高股权转让交易效率;...

【文章页数】：59 页

【学位级别】：硕士

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中文摘要
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引言
一、我国有限责任公司股权对外转让中通知义务立法沿革
二、有限责任公司股权对外转让中通知义务设置的法律目标与原则
    (一)有限责任公司股权对外转让中通知义务设置的法律目标
        1.满足优先权股东的知情权
        2.确定“同等条件”,便利优先权股东行使优先购买权
        3.通知具有公示对抗效力
    (二)有限责任公司股权对外转让中通知义务设置的法律原则
        1.符合有限责任公司人合性的要求
        2.提高股权转让交易效率
        3.平衡转让股东、优先权股东、第三人、公司之间的利益
三、有限责任公司股权对外转让中通知义务的法律性质
    (一)准法律行为说
    (二)附随义务说
    (三)不真正义务说
    (四)本文观点：意思表示说
四、有限责任公司股权对外转让中的预先通知与正式通知
    (一)有限责任公司股权对外转让中预先通知制度之引入
        1.预先通知有助于转让股东扩大交易对象、实现最大转让利益
        2.预先通知有助于优先权股东分别行使同意权和优先购买权
        3.预先通知有助于减少“一股二卖”情况的出现
    (二)有限责任公司股权对外转让中预先通知制度之设计
        1.预先通知的主体
        2.预先通知的内容
        3.预先通知的方式
    (三)有限责任公司股权对外转让中的正式通知
        1.正式通知的前提条件
        2.正式通知的内容
        3.同等条件发生变化时正式通知的履行
        4.正式通知的方式
        5.正式通知的生效时间
        6.正式通知的当事人
五、违反通知义务时股权转让合同效力与股权变动问题研究
    (一)违反通知义务时股权转让合同效力观点的梳理与评析
        1.无效说
        2.可撤销说
        3.效力待定说
        4.附法定条件生效说
        5.有效说
    (二)违反通知义务时的股权变动效力——基于区分原则的分析
    (三)违反通知义务时股权转让合同和股权变动效力的认定
        1.未履行通知义务时的股权转让合同原则上为有效合同
        2.未履行通知义务时对外转让股权的股权变动情况
    (四)违反通知义务时转让股东的损害赔偿责任
        1.对第三人的损害赔偿责任
        2.侵害优先权股东优先购买权的损害赔偿责任
        3.转让股东放弃股权转让时的损害赔偿责任
结语
参考文献
攻读硕士期间公开发表论文
致谢



本文编号：3872717