双重股权结构与“日落条款”的入则化补阙

发布时间：2024-03-21 20:48

　　作为对双重股权结构中特别股转换为普通股情形的约定或法定规则,"日落条款"对双重股权结构和科技创新公司管理中固有缺陷的矫正有着重要意义。但通过对美国证券市场的考察和比较研究可以发现,目前我国科创板上市规则中所规定的"日落条款"仅包括事件型和持股比例型两种,在范围上仍不全面,难以应对长期发展中可能出现的特别股股东管理能力减弱、代理成本增加等问题。在今后的规则完善上,应当注重不同类型"日落条款"的特殊功能,进行制度上的搭配设计。上市规则应强制要求上市公司引入期限型"日落条款",以保障科技创新公司的管理效率。同时,应允许上市公司自主设定双重股权的到期时间,并允许股东在此基础上进行延长,以保证股东在公司利益安排上的自主性,实现科技创新公司治理结构的优化。

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【文章目录】：
引言
一、双重股权结构的利与弊
    1. 双重股权结构的积极功能
        (1）激发创业团队的管理才能
        (2）提升公司的长期价值
        (3）抵御敌意并购
    2. 双重股权结构的潜在风险
        (1）不利于外部监督
        (2）代理成本增加
二、“日落条款”在矫正双重股权结构缺陷中的有效性与局限性
    1.“日落条款”实践中的类型化分析
        (1）期限型“日落条款”
        (2）事件型“日落条款”
        (3）持股比例型“日落条款”
    2.“日落条款”存在的必要性———对市场激励与财务激励失灵的矫正
    3. 对“日落条款”局限性的讨论
三、《科创板上市规则》中“日落条款”的优化路径
    1. 现有条款成效有限
    2. 引入期限型“日落条款”的规则设计
        (1）引入强制性的期限型“日落条款”
        (2）允许上市公司在一定范围内自由设置到期时间
        (3）许可股东决议延长到期时间
结语



本文编号：3934123