论瑕疵出资股东的表决权限制

发布时间：2024-12-21 01:09

　　 表决权是基于出资产生的公司控制权,股东出现瑕疵出资情况时其表决权应当受到相当的限制。表决权的行使对股东和公司的利益影响重大,且限制表决权符合法律原则和经济学原理,因此限制瑕疵出资股东的表决权具有正当性。我国应采取公司自治与立法相结合的限权路径,针对不同瑕疵出资情况采取相适应的权利限制路径,尽快完善限制瑕疵出资股东表决权的制度体系。

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【文章目录】：
前言
一、瑕疵出资与表决权之概述
    (一) 瑕疵出资的界定与分类
    (二) 表决权的法律属性与意义
        1. 表决权的法律属性
        2. 表决权对公司的重要意义
        3. 表决权对股东的重要意义
二、瑕疵出资股东表决权限制的现状及问题
    (一) 立法与司法层面的现状与问题
        1. 立法层面的现状与问题
        2. 司法层面的现状及问题
    (二) 表决权限制的学理争论
        1. 表决权是否受限制
        2. 如何具体限制表决权的行使
三、限制瑕疵出资股东表决权的正当性
    (一) 限权的合逻辑性:基于表决权与出资紧密关系的考量
        1. 表决权是基于出资承诺而存在的权利
        2. 表决权的行使是适当履行出资承诺的结果
    (二) 限权的合法性:基于法律原则的考量
        1. 权利义务统一原则
        2. 诚实信用原则
        3. 公平原则
        4. 资本三原则
    (三) 限权的合理性:基于法经济学的考量
        1. 提高规制效率
        2. 防止放大瑕疵出资的不良激励
        3. 符合公司权利配置理论要求
四、完善限制瑕疵出资股东表决权制度的设想
    (一) 宏观制度框架———自治与立法相结合的路径
        1. 自治层面的制度构建
        2. 立法层面的制度构建
        3. 小结:自治与立法相结合的路径
    (二) 微观制度设计———因情施限
        1. 未履行出资义务时的限制方法
        2. 未全面履行出资义务时的限制方法
        3. 抽逃出资时的限制方法
结语



本文编号：4018152