封闭公司控股股东对小股东信义义务的重新审视——以控股股东义务指向与边界为视角

发布时间：2017-08-06 04:01

  本文关键词：封闭公司控股股东对小股东信义义务的重新审视——以控股股东义务指向与边界为视角

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【摘要】：封闭公司股东退出受限的特征加剧小股东的弱势地位,也产生规制控股股东行为的必要。控股股东的意志通过股东会机制成为公司的意志,从而对小股东利益产生事实上的支配力,因而有观点认为控股股东应对小股东,如合伙人对其他合伙人一般负有信义义务。本文通过检视封闭公司治理的本质特征、美国相应审判实践与信义义务理论,剖析不同情形下控股股东行为的审查标准,主张控股股东在行使管理权力时对公司负有信义义务,对小股东负有善意与公平交易义务,但在任何情形下,都不应认定控股股东与小股东之间应实现结果的实质平等。控股股东对小股东负有信义义务的主张,忽略公司法中股东权利的实质和公司的实体地位,反而可能有损公司制度的大厦、挫伤投资者的积极性。
【作者单位】： 浙江大学光华法学院;华东政法大学国际金融法律学院;
【关键词】： 封闭公司 控股股东 小股东 信义义务 合同空白填补机制
【分类号】：D922.291.91
【正文快照】： 商业组织的演化是一个连续的渐进发展过程,主要特征为财产所有与控制分离程度不断增加,合伙与公众公司正处在光谱的两端,封闭公司兼具二者特征,为其中的过渡形式。封闭公司的主要特点有:(1)股东数量有限;(2)股东实质参与公司的管理与运营;(3)没有交易公司股票的市场;(4)股份自

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本文编号：628226