认缴制下股东的资本充实责任

发布时间：2017-08-10 00:28

  本文关键词：认缴制下股东的资本充实责任

  更多相关文章： 注册资本认缴制度 资本充实责任 出资不实 出资期限

【摘要】：受当今市场经济形势的影响,为了不断发展我国市场经济,2013年国务院部署了公司注册资本认缴制度的改革提案。2014年《公司法》把注册资本实缴登记制彻底变革为注册资本认缴登记制(以下简称认缴制),便于股东进行全面的意思自治。股东的出资作为公司的血液,是公司运行不可缺少的要素,也是公司对外交易的保障。我国《公司法》一直重视公司的资本是否充实。虽然放宽注册资本登记制度,但是从《公司法》法条上看,没对资本充实责任的规定作出调整,可见股东的资本充实责任仍然占有重要地位。认缴制度的全面展开给一些股东可趁之机,以各种形式造成资本不实的情况。公司法理论确立了注册资本的三原则:资本确立、资本充实、资本不变。注册资本制度制度改革对资本充实原则影响颇深,由资本充实原则引起的资本充实责任的承担成为了研究重点。文章第一章前言部分第一节交代了研究背景和作者选择在注册资本制度变革后关于资本充实责任这一论题的写作意义。第二节内容是国内外关于资本充实责任的研究现状。由于《公司法》在2014年出台,缺少在认缴资本制度下对资本充实责任完整系统的阐述。需要借鉴国外公司法关于此内容的相关规定。作者在第二章全面阐述了认缴资本认缴制度下之下资本充实责任的基本情况。重点对资本充实责任的概念进行了重新界定,作者将其定义为:当公司发起人的认缴资本与公司实收资本产生严重差异时,为维持公司资本充实,由发起人对公司债权人及利益相关主体承担的连带赔偿责任。文章重点在于第三章资本充实责任的承担条件。资本制度改革颠覆了资本充实责任的承担前提。通过比较分析理论界的三种观点和司法实践给我们的启示,作者将注册资本认缴制度下资本充实责任的条件归纳为:当股东的实缴出资额未达到认缴资本总额,拥有公司合法且已到期的债权人可以请求发起人承担资本充实责任。资本充实责任的承担主体和请求主体,分别在第四章和第五章进行论述。作者认为资本充实责任的承担主体分为三类:公司发起人;股权转让的当事人;公司的董事。在注册资本认缴制度下公司发起人承担的连带资本充实责任过于严苛,以至于突破了有限责任的保护。作者认为在有无瑕疵出资的情况下发起人承担资本充实责任范围不同。股权转让的当事人由受让人还是出让人承担责任,作者也借鉴了案例来进行论证。《公司法》取消出资者出资期限限制造成公司成立后的董事也与资本充实责任有着紧密的联系。作者紧贴资本制度的变革在第五章对资本充实责任的请求主体进行阐述。特别是在第三节讨论了董事不能独立于公司作为资本充实责任的请求主体,但在其承担资本充实责任后具有向瑕疵出资股东追偿的权利。第六章是在注册资本认缴制度下关于资本充实责任的几点完善建议。最后论文第七章结论部分总结全文。
【关键词】：注册资本认缴制度 资本充实责任 出资不实 出资期限
【学位授予单位】：天津商业大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-9
• 第一章 前言9-12
• 1.1 研究背景和意义9-10
• 1.1.1 研究背景9
• 1.1.2 选题的意义9-10
• 1.2 国内外研究现状10-12
• 1.2.1 国内关于资本充实责任的研究现状10
• 1.2.2 域外关于资本充实责任的研究现状10-12
• 第二章 资本充实责任概述12-16
• 2.1 资本充实责任的理论依据12-13
• 2.1.1 资本充实原则12
• 2.1.2 法律上公平、效率、安全理念12-13
• 2.2 认缴制下资本充实责任的全面理解13-16
• 2.2.1 资本充实责任的重新定义及特征13-14
• 2.2.2 资本充实责任性质的界定14-15
• 2.2.3 资本充实责任的内容15-16
• 第三章 认缴制下承担资本充实责任的条件16-23
• 3.1 认缴制下股东缴付出资期限16-17
• 3.2 股东认缴出资期限届满前资本充实责任的三种学说17-21
• 3.2.1 肯定说17-18
• 3.2.2 否定说18-19
• 3.2.3 折衷说19-20
• 3.2.4 对三种学说的评析20-21
• 3.3 认缴制下资本充实责任承担条件的思考21-23
• 第四章 资本充实责任的承担主体23-31
• 4.1 发起人对资本充实责任的承担23-27
• 4.1.1 认缴制加剧发起人承担资本充实责任的严苛性23-24
• 4.1.2 认缴制下发起人承担资本充实责任的范围24-26
• 4.1.3 发起人的资本充实责任对有限责任原则的影响26-27
• 4.2 股权转让的相关当事人对资本充实责任的承担27-29
• 4.2.1 瑕疵股权转让的当事人27-28
• 4.2.2 认缴期限未届满股权转让的受让人28-29
• 4.3 公司董事对资本充实责任的承担29-31
• 4.3.1 董事承担资本充实责任的正当性29
• 4.3.2 董事承担资本充实责任的适用情形29-31
• 第五章 资本充实责任的请求主体31-37
• 5.1 公司作为资本充实责任的请求主体31-32
• 5.1.1 公司作为资本充实责任主体的依据31
• 5.1.2 公司请求资本充实责任承担的限制31-32
• 5.2 债权人作为资本充实责任的请求主体32-34
• 5.2.1 代位求偿权理论32-34
• 5.2.2 公司法人人格否认制度34
• 5.3 董事作为资本充实责任的请求主体34-37
• 5.3.1 董事与公司的关系34-35
• 5.3.2 董事的追偿权35-37
• 第六章 认缴制下资本充实责任的完善建议37-41
• 6.1 认缴制下资本充实责任的立法完善37-38
• 6.1.1 民事责任立法完善37
• 6.1.2 刑事责任立法完善37-38
• 6.1.3 行政责任立法完善38
• 6.2 认缴制下资本充实责任的救济程序完善38-39
• 6.2.1 催缴程序38-39
• 6.2.2 强制执行审计程序39
• 6.3 认缴制下资本充实责任的相关义务完善39-41
• 6.3.1 公司资产信息披露义务40
• 6.3.2 高级管理人员的忠实勤勉义务40-41
• 第七章 结论41-42
• 参考文献42-44
• 发表论文及参加科研情况说明44-45
• 致谢45-46

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本文编号：648063