我国借壳上市监管法律制度研究

发布时间：2017-09-01 13:47

  本文关键词：我国借壳上市监管法律制度研究

  更多相关文章： 借壳上市监管 并购重组模式 等同IPO模式

【摘要】：借壳上市中容易发生内幕交易,关联交易,容易出现财务造假,导致投资者利益损失,因此世界主要资本市场对借壳上市都进行了规范调整,以期达到保护投资者的目的。而在我国,除了上述特点外,借壳上市还是一类企业为获取融资资格,规避上市监管的行为。因为我国的IPO渠道不通畅,而借壳上市相对IPO来说受到的监管更少,因此企业对借壳上市的需求强烈,造成在我国市场上壳资源价格虚高,为此,监管者希望能通过借壳上市监管达到平衡监管,遏制借壳动机的目的。在此背景之下,本文对借壳上市的监管问题进行分析。监管层为解决借壳上市中的问题作了很多努力。自1998年起陆续出台了文件,规范当时市场上的重组行为。借壳上市在当时并没有单独的监管规则,处于这些重组规范的调整之下,按照重组行为需符合的标准和程序接受审核,本文将这种监管方式定义为并购重组模式。但是,在并购重组模式下,借壳上市中的问题暴露的越来越多。监管层于2011年对规范重新作出调整,对借壳上市进行单独规范,增设独立的审核标准,并于2013年将审核标准调整为“首发办法中的发行条件”,确立了等同IPO的标准。由此,借壳上市的监管进入等同IPO模式时期。因此,本文的第一部分即为对我国借壳上市监管的目标,手段和监管范围的调整的论述。遗憾的是,监管层为实现上述目标而确立的新模式也并没能有效解决借壳上市中的问题,因为当前的等同IPO监管模式并非尽善尽美。具体来说,存在这几点问题。第一,等同IPO模式下的遵照首发办法的审核标准存在一定的片面性,因为它仅从实体标准上执行“等同IPO”,但在审核程序、审核主体等方面与IPO间依旧存在差别(IPO更严格),这种差别使得市场借壳的动机依旧强烈。因此等同IPO的实施效果不佳。第二,当前的规范在界定借壳上市方面存在缺陷,无法有效的将那些有规避意图的交易纳入监管范围。第三,由于发行退市制度的不合理,我国市场从根源上对借壳的需求强烈；由于内幕交易制度,关联交易制度,中小股东保护制度不完善,借壳上市中损害投资者利益的行为得不到规制。借壳上市监管法律制度中存在的这些问题阻碍了借壳上市监管效果的实现。因此,本文的第二部分即为对当前借壳上市监管制度中存在的问题的论述。其他国家和地区的借壳上市行为也同样存在问题,其监管模式值得研究。美国、英国、新加坡和我国香港地区有着不同的制度背景,在借壳上市监管上态度也不相同,我国可以选择性的吸收借鉴。因此最后本文针对上述问题,通过借鉴其他市场经验,提出了解决方案,即在注册制改革(证券发行退市制度的改革)基础上,通过完善借壳上市监管的目标,等同于IPO模式的具体规则和借壳上市的界定规则,实现借壳上市监管的有效性,建立起完善的借壳上市监管法律制度。因此,本文的第三部分对其他国家和地区借壳上市监管的经验进行介绍,第四部分得出了本文对解决借壳上市监管中的问题的意见。
【关键词】：借壳上市监管 并购重组模式 等同IPO模式
【学位授予单位】：浙江大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.287
【目录】：

• 致谢4-5
• 摘要5-7
• Abstract7-11
• 1 引言11-13
• 2 我国借壳上市监管法律制度的现状13-22
• 2.1 借壳上市的监管目标13-14
• 2.1.1 保护投资者利益13
• 2.1.2 减弱借壳动机,弥补监管漏洞13-14
• 2.1.3 保持并购市场活力,优化并购市场环境14
• 2.2 借壳上市的监管模式14-18
• 2.2.1 并购重组监管模式15-16
• 2.2.2 “等同于IPO”的监管模式16-18
• 2.3 借壳上市的界定18-22
• 2.3.1 并购重组模式下对借壳上市的界定18-19
• 2.3.2 等同IPO监管模式下借壳上市的界定19-22
• 3 我国借壳上市监管法律制度中存在的问题22-31
• 3.1 顾此失彼的监管目标22-23
• 3.2 “等同IPO”的监管标准中的问题分析23-24
• 3.2.1 “等同于IPO”标准片面23
• 3.2.2 “所购买资产对应的经营实体”的规定的模糊性23-24
• 3.3 借壳上市的界定中存在的问题24-25
• 3.3.1 两要素标准存在局限性24-25
• 3.3.2 资产标准存在的漏洞25
• 3.4 配套制度的缺乏25-31
• 3.4.1 核准制下借壳上市动机强烈26
• 3.4.2 退市制度名存实亡26-27
• 3.4.3 投资者保护制度不完善27-31
• 4 域外借壳上市监管法律制度及其启示31-43
• 4.1 美国市场上的借壳上市监管法律制度及其启示31-33
• 4.1.1 借壳上市的监管标准和模式31-32
• 4.1.2 美国借壳上市监管制度对我国的启示32-33
• 4.2 英国市场上的借壳上市监管法律制度及其启示33-36
• 4.2.1 借壳上市的监管标准和模式34-35
• 4.2.2 英国借壳上市监管制度对我国的启示35-36
• 4.3 新加坡市场上的借壳上市监管法律制度及其启示36-38
• 4.3.1 借壳上市的监管标准和模式36-37
• 4.3.2 新加坡借壳上市监管制度对我国的启示37-38
• 4.4 我国香港市场上的借壳上市监管法律制度及其启示38-43
• 4.4.1 借壳上市的监管标准和模式38-40
• 4.4.2 香港的借壳上市监管制度的启示40-43
• 5 我国借壳上市监管法律制度的完善43-50
• 5.1 监管目标间矛盾的解决43
• 5.2 等同IPO具体规则的完善43-45
• 5.2.1 全面地等同于IPO44
• 5.2.2 增强相关标准的可操作性44
• 5.2.3 强化信息披露和私力救济44-45
• 5.3 完善借壳上市的界定规则45-46
• 5.3.1 定义中增加动机要素的规定45-46
• 5.3.2 完善资产标准46
• 5.4 完善相关制度,提高监管目标实现可能性46-50
• 5.4.1 证券发行制度的完善46-47
• 5.4.2 退市制度的改革47-48
• 5.4.3 完善中小投资者保护制度48-50
• 6 结语50-51
• 参考文献51-53
• 作者简历53

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