外资收购上市公司股权法律问题研究——对部分制约因素的分析及立法建议

发布时间：2021-04-26 05:07

　　股权收购是收购公司购买目标公司股份从而控制该公司的法律行为，是公司实现外部扩张和增强整体竞争能力的主要方式之一。典型的股权收购则是对上市公司的收购。在跨国收购已经成为发达国家主要的对外直接投资方式的背景之下，外资收购我国上市公司股权对我国经济的重要性也不容低估。笔者在介绍现行有关法律规范的基础上，对一些制约外资收购的因素进行了分析：一、对外资要约收购上市公司的规定不够明确，同时外资进行要约收购的法律和市场环境都还欠成熟。二、由于非流通股和流通股在转让中的定价机制不同，给收购带来很大不便。又由于股市终将走向全流通，外商作为非流通股东，如何和流通股东之间完成利益的调整则成为必须解决的问题。三、由于我国通常采用的重置成本法不能反映企业的盈利能力，对企业价值的评估往往不能为外商接受，所以资产评估方法急需改进。四、由于外资收购上市公司只能以现金支付，方式过于单一，同时也限制了收购参与方对支付方式的选择，不利于外资收购方式的多样化，建议增加换股、信托融资等支付方式，拓宽支付渠道。五、公司转投资的比例限制客观上加大了收购的难度，笔者论述了该限制的不合理性和取消的可行性。六、对收购开始到股权过户之前这... 

【文章来源】：对外经济贸易大学北京市 211工程院校 教育部直属院校

【文章页数】：53 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
内容提要
引言
一、 股权收购的一般原理
    （一） 股权收购的法律概念
        1 股权收购的法律概念
        2 上市公司收购及其特征
    （二） 股权收购的主要分类
        1 股权收购的主要分类
        2 股权收购与资产收购的区别
    （三） 股权收购的法律后果和意义
        1 股权收购的法律后果
        2 股权收购的意义
二、 外资收购上市公司股权法律制度概述
    （一） 外资收购上市公司股权的由来、现状和发展趋势
        1 外资收购上市公司股权的概念
        2 早期外资收购上市公司股权的情况
        3 外资收购上市公司股权的现状和发展趋势
    （二） 外资收购上市公司股权的主要法律规范
        1 外资收购上市公司的主要法律、法规和规章
        2 外资收购上市公司的主要法律制度
    （三） 外资收购上市公司股权的主要模式分析
        1 外资协议收购上市公司非流通股
        2 上市公司向外资定向增发B股
        3 外资通过司法拍卖方式竞买上市公司股权
        4 外资收购上市公司流通股
        5 上市公司向外资发行定向可转换债券
        6 外资通过其控股的境内外商投资企业收购上市公司股权
        7 外资通过收购上市公司的控股股东间接控股上市公司
三、 外资收购上市公司股权制约性因素分析
    （一） 收购方式的制约
    （二） 股权分置的制约
    （三） 资产评估制度的制约
    （四） 支付股价方式的制约
    （五） 公司转投资比例限制的制约
    （六） 公司控制权转移的制约
四、 完善外资股权收购法律制度的建议
    （一） 构建合理立法框架，提高立法权威性
    （二） 消除立法滞后和冲突，维护法律统一
    （三） 完善立法内容，提高立法质量
        1 关于外资概念的界定
        2 关于对间接收购行为的界定和规范
        3 明确和细化股权收购的有关审批程序
        4 完善收购中中小股东的法律保护制度
结论
参考文献



本文编号：3160790