论我国上市公司MBO存在的法律问题及其立法完善

发布时间：2022-02-05 04:35

　　2003年MBO由热到冷，最后被叫停，但是，对于MBO的探讨却从未停止过。淮南为橘，淮北为枳。MBO来到中国之后被加入了许多中国特色，更肩负起了国有企业改革的重任。MBO对于我国公司治理结构的完善和我国国有企业改革所具有的重要意义已为世人所知，然而在目前法律规定以及相关政策和观念的桎梏下，MBO在我国的具体施行还存在许多的问题和障碍。本文认为，由于当前所面临的诸多问题，暂停MBO的实施是有必要的。但是，现在的暂停并不代表永久的禁止，随着我国市场经济的发展，市场规则的完善，MBO终将会有解禁的一天。本文将着重探讨MBO的理论基础及其对于我国国有企业改革的意义、我国上市公司MBO存在的法律问题以及对于我国MBO立法完善的建议。 本文主要分为五个部分，其主要结构如下： 第一个部分是MBO概述。 该部分通过四个方面的论述，对MBO的相关问题进行了全面的概述，为后文的探讨作出了铺垫，并重点探讨了MBO的理论基础。一是MBO的概念。笔者对MBO的含义作出了界定，并指出MBO属于LBO（杠杆收购）的一种。二是MBO的理论基础。该方面全文的重点，笔者先概括介绍了有关MBO的经典的理论... 

【文章来源】：西南政法大学重庆市

【文章页数】：56 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
前言
一、 MBO概述
    (一) MBO的概念
    (二) MBO的理论基础
        1 有关MBO的经典理论学说
        2 传统公司治理结构的反叛--所有权与经营权分离的统一
    (三) MBO在国外的发展
        1 MBO在英国的发展
        2 MBO在美国的发展
        3 MBO在东欧的发展
    (四) MBO在国内的发展及其与国外MBO的差异
二、 传统MBO的意义
    (一) 激励机制
    (二) 节约“委托--代理”成本
    (三) 防止人才流失
    (四) 五方受益
三、 MBO对于我国国企改革的意义
    (一) 实现国有资产的战略性转移，解决国有股退出的问题
    (二) 解决“红帽子”问题，明晰国有企业产权
    (三) 解决国有股“一股独大”的问题
    (四) 解决所有者缺位问题
    (五) 减轻“内部人控制”问题
    (六) 避免59岁现象，实现人力资本的价值
四、 我国上市公司MBO存在的法律问题
    (一) 收购主体存在的问题
        1 管理层人员独立作为MBO收购主体的问题
        2 职工持股会作为MBO收购主体的问题
        3 SPV作为MBO收购主体的问题
    (二) 收购价格如何确定的问题
        1 我国上市公司MBO定价的现状
        2 对广大流通股投资者不公平的问题
        3 解决定价问题的思路
    (三) 融资方式的问题
        1 西方国家MBO通常的融资结构
        2 我国MBO融资方式的现状
        3 我国MBO融资目前存在的法律问题
        4 我国MBO融资问题的解决途径
    (四) 信息披露的问题
    (五) 收购中的道德风险问题
    (六) MBO完成后的问题
        1 “内部人控制”问题
        2 收购后的股权变现问题
        3 后续计划的问题
五、 完善我国上市公司MBO立法的建议
    (一) 提高我国关于MBO的立法层次
    (二) 制定专门的《管理层收购管理条例》
        1 对管理层收购的含义作出明确的界定
        2 确立管理层收购的基本原则
        3 明确收购主体的种类及其法律地位
        4 构建科学合理的定价模式
        5 明确融资的方式
        6 完善收购中和收购后的信息披露
        7 完善收购中和收购后的监管
        8 规定严厉的违规处罚
    (三) 相关立法和政策的完善
        1 《公司法》的完善
        2 税收优惠政策的实施
        3 其他相关立法的完善
六、 结语
参考书目



本文编号：3614570