试论我国股票发行注册制度的改革

发布时间：2016-04-29 12:57

　　论文摘要：本文通过股票发行审核制与注册制比较，注册制改革势在必行，实现从审核制到注册制的转变，是一个渐进式过程，需要不断加强司法监督和证券立法，完善注册制配套机制，健全金融市场体系，确保资本市场和整个市场经济健康、有序发展。

　　论文关键词：核准制；注册制；必要性；问题；建议

　　一、我国新股发行体制概要

　　目前我国证券发行审核制度采用注册制与核准制两种类型。
　　（一）核准制即证券监督管理机构对发行人发行新股的申请材料进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以公开发行新股
　　实质性审核指的是：（1）行政审批机关既要审查披露内容的真实性、完整性和准确性与否，又要并作出投资价值判断；（2）行政审批机关对申请材料的合规性提出审核意见。核准制是为了保护投资人利益而对证券发行条件进行审核，并对投资价值进行判断，从而达到规范证券市场，促进证券市场的健康发展。
　　（二）注册制是对证券发行注册登记制度的统称
　　也称形式审查制，通常意义下的注册制是指股票发行人在向证券主管机关申请公开募股时，由发行人自己对其发行募股的各种资料完整性、真实性、准确性负责，主管机关仅作形式审查，不对发行人的实质性条件进行合规性审查，也不进行投资价值判断。主管机关在申报文件提交后的法定期间内未提出异议，发行人的申请即自动生效。这种制度类似于工商登记注册。
　　综上所述，注册制的优势在于发行人成本低、上市效率高，社会资源耗费少以及资本市场可以快速实现资源配置，这一优势更有助于实现注册制改革之目的。在注册制下，由主承销商承担发行风险，由中介机构进行合规性审查，由发行人对信息披露真实性负责。

　　二、我国股票发行注册制改革的现实意义

　　“改革是由问题倒逼而产生的”。我国股票发行监管领域存在诸多问题，我们要走出股票发行监管的困境，必须重新厘定政府与市场的分工，不断转变政府监管职责，范围和方式，解决股票发行监管过程中出现的越位、错位、缺位和本位的问题。其改革的意义在于：一方面，社会主义市场经济中存在诸多问题：市场约束不力、诚信惩戒不严、法治理念不深、股票发行监管存在许多疏漏；另一方面，在经济和市场民主初行的转轨时期，股票发行监管应当进一步放松管制、激发市场活性。取代以往的“全能家长”模式，对此，十八届三中全会指明了前进的方向，提出“股票发行注册制改革”的重大决策。

　　三、股票发行审核制向注册制转变过程中遇到的问题

　　在我国推行股票发行注册制改革，有助于培育成熟的市场体系，促进资本市场有效运行，也可以为一些公司提供上市机会，开拓新的融资渠道，同时也能起到简化公司发行股票的程序，缩短上市时间，提高效率的作用，我们必须清醒地认识到：股份发行注册制改革不能一蹴而就，是一个循序渐进的过程，因此，在其转变过程中不可避免地会遇到一些问题和障碍。
　　（一）造成市场混乱
　　在核准制下，证监会还需要审查证券发行公司的资本结构的合理性、各类股票的权利、义务及出资是否平等、营业性质、管理人员的资格与能力、资料是否充分、真实等内容进行。如果缺少对发行条件是否符合规定做出核准这一程序，只要求符合上市的合规性指标，这种做法会让一些公司利用监管上的漏洞“浑水摸鱼”，让一些缺乏经营能力或者无法保证在一定时期内持续经营的公司也能够通过审核。从而导致市场混乱，为投资者带来巨大风险。另外，注册制改革加快了证券市场的流动性和活性，也为不法分子的恶意炒作、肆意操控证券市场的行为提供可乘之机。
　　（二）上市公司筹资难，筹资成本和筹资失败的风险加大
　　企业发行股票的最终目的是筹集资金，实行注册制改革使资本市场门槛降低，股票数量大幅增加，但由于资本市场上买方数量相对较少，则会造成市场供大于求的局面，从而导致股价降低，企业无法实现预期的筹资效果。另外，企业为筹备公司股票上市需要耗费大量的人力、物力、财力，一旦企业原有的筹资目的无法实现，则会使企业陷入资金周转困难的险境。
　　（三）要求投资者具备很高的知识储备和经验
　　在注册制体制下市场拥有绝对选择权，这意味着投资者面对更为艰巨的考验，同时对投资者的有更高的要求。在注册制改革初期，股民整体投资水平很难得到提高，也可能会给股民的经济利益带来损失。

　　四、完善股票注册制改革的建议

　　（一）具体立法建议
　　1.我国证券发行注册制采用渐进式的变革路径
　　我国股票发行制度应坚定注册制改革的方向，努力构建中国特色的证券发行审核机制，探寻证券发行审核制向注册制转变的路径，同时也为《证券法》的修订提供路径上的选择。实行注册制旨在实现两大监管职能之间的平衡：即要协调证券监管下的资本形成与投资者保护之间的平衡，在注重资本形成的同时也注重投资者的保护，注册制体制下，监管者还权于市场，由市场实现自我调控、自主运行，由市场自发平衡供需关系、资源配置和市场格局中各种利益分配，只有限制监管者手中的权力，才能激发市场的活力，现有市场分工和利益格局即将面临一场前所未有的冲击和挑战。由此可见，注册制改革是一个制度变迁的颠覆性的变革过程。
　　2.重构注册制下的审核机制
　　注册制审核机制的顶层设计应确定为：由中国证监会审核股票发行，由证券交易所审核股票上市；既不制定股票发行条件，也不对发行人进行投资价值判断；由中国证监会制定信息披露规则，只审核信息披露的内容与质量，保证信息披露的充分、及时、真实、准确，为投资者的投资判断提供参考依据和判断基础；具体信息披露方面，我国可以借鉴美国股票发行制度中的注册与豁免制度，确立以投资者保护为导向，形成以信息披露为核心、高效、透明的审核机制。
　　（二）完善注册制改革的具体措施
　　我国股票发行从核准制向注册制变迁，一方面要限制政府行政权利，另一方面呼吁最新《证券法》尽早出台，明确市场参与主体的责任，还要培养专业能力，还要有司法制度，特别是民事赔偿的方面，如果不建立一套完整体制，注册制改革也很难推进，需要一个循序渐进的过程。
　　首先，保护中小投资者利益。在我国现阶段，由于我国资本市场上普遍存在“一股独大”的现象，大股东处于占有信息的绝对优势低位，信息掌握不对称。另外中小投资者自身专业能力有限、获取信息的成本过高等，无法及时获取，真实，有效的信息。只有提高公司信息的透明度，才能让中小企业有更多可供选择的投资标的。可以效仿美国的由律师事务所出面的集体诉讼制度，为中小企业投资者利益保护再加一道保护屏障。
　　其次，完善信息披露制度。信息披露制度是注册制改革的核心，也是加强市场规范的基础环节，随着注册制改革路径日益明朗，预披露制度的重要性日益凸显，目前我国的预披露制度是“受理即披露”，即股票发行申请自受理之日起，发行人需要对其申报材料的真实性、准确性、完整性负责，接受社会的监督；为进一步完善信息披露制度，确保信息披露的及时性、公开性与透明性，还需建立不同层级的信息披露制度，可以效仿美国初次披露、持续披露、内幕人员交易披露的做法；为了适应较宽松的注册制，还需不断完善市场化的退市制度。
　　再次，，加强市场监督机制。为维持注册制下证券市场稳定，必须建立完善的诚信机制体系，以作为市场化下的注册制的坚强后盾；强化证券发行企业监管的自律监督机制，以防范证券市场风险，加强证券公司规范化运作；较宽松的注册制需配之以严格的社会监督制度作保障，同时应在证券监管机构、法院和银行间建立协调统一的监管机制。
　　最后，健全金融资本市场体系。从以下三个方面入手：
　　1.证监会角度：（1）应尽快转换角色，实现由事前审核向事中监督的职能转变。（2）尽快完善退市制度，做到优胜劣汰。（3）证监会应与审计部门相结合，不断增强证券市场的公正性，透明性，更加充分地保护投资者利益。
　　2.发行公司角度：（1）发行公司应一贯坚持诚信披露原则，不断提高信息披露的质量。目前全国企业信用信息公示系统正式启动，通过该系统进行企业信息备案，信息公示和资源共享。以提高发行市场的透明度。（2）企业更应着力于提高自身经营能力和市场竞争力。
　　3.会计事务所角度：（1）遵循保密原则。从某种程度上而言，注册制下广大股民会缺乏一定的安全感，而审计工作的目的在于确保审计报告合法性和公允性，确保企业上市信息真实，有效，股民对审计报告有很强的依赖性，因此要不断提升会计师事务所的专业水平和职业道德。（2）遵循过错行为原则，严防注册会计师与被审计单位勾结，为获准上市，出具虚假审计报告，损害广大股民的利益。

本文编号：39230