企业并购中盈利预测补偿协议失效案例分析——以福建金森并购连城兰花为例

发布时间：2024-05-18 13:33

　　近年来,随着资本市场的日益完善和国企股权改制的完成,国内越来越多的上市公司开始进行并购重组,但如何对标的资产进行定价始终是各方关注的焦点。甚至在近两年的并购案例中,溢价并购也越来越被大家所接受。为了有效打击不规范的定价现象,确保中小投资者的权益不受损害,加快并购重组市场的稳健发展,我国上市公司在实行并购重组过程中采用了盈利预测补偿机制。但是,随之而来的并购重组“后遗症”也开始崭露头角,业绩不达标情况越来越多,盈利预测补偿制度在规避并购风险的同时,也衍生出了新的风险。在对并购风险和盈利预测补偿协议相关文献进行梳理之后,我们发现将并购风险和盈利预测补偿协议同时作为研究对象的文章较少,对并购中盈利预测补偿协议对并购风险的规避效果关注更少,本文将以福建金森对连城兰花的并购重组失败为例,对签有盈利预测补偿协议最后还是以失败告终的并购重组进行探讨和分析。本文以实物期权理论以及盈利预测补偿协议的应用原理为基础,先对实物期权理论背景下的补偿协议展开了深入的剖析,主要发现其具备以下三大特性:一是投资不可逆;二是市场环境不确定;三是决策柔性。通过对盈利预测补偿协议的应用原理进行分析,为文章后面盈利预测补偿...

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【学位级别】：硕士

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摘要
Abstract
1. 绪论
    1.1 研究背景
    1.2 研究意义
        1.2.1 理论意义
        1.2.2 现实意义
    1.3 文献综述
        1.3.1 并购风险文献综述
        1.3.2 盈利预测补偿协议文献综述
    1.4 研究内容和研究方法
        1.4.1 研究内容
        1.4.2 研究方法
2. 盈利预测补偿协议的概念界定和理论分析
    2.1 盈利预测补偿协议概念
    2.2 盈利预测补偿协议的理论基础
        2.2.1 期权的特征
        2.2.2 实物期权理论
    2.3 盈利预测补偿协议的应用原理
3. 盈利预测补偿协议在并购中的应用现状
    3.1 企业并购市场现状
    3.2 盈利预测补偿协议的实施情况
        3.2.1 盈利预测补偿协议应用概况
        3.2.2 盈利预测补偿协议在上市公司并购交易中的作用
4. 福建金森并购连城兰花案例分析
    4.1 并购基本情况
        4.1.1 福建金森和连城兰花公司简介
        4.1.2 并购背景
        4.1.3 并购过程
    4.2 盈利预测补偿协议的相关内容
        4.2.1 补偿义务人
        4.2.2 各年度盈利承诺
        4.2.3 补偿顺位安排
        4.2.4 风险分析
    4.3 福建金森与连城兰花签订盈利预测补偿协议的动机分析
        4.3.1 规避生物资产核算及其审计困难的固有风险
        4.3.2 规避福建金森会计师事务所频繁变更带来的检查风险
        4.3.3 规避审计人员未保持职业怀疑所带来的检查风险
    4.4 盈利预测补偿协议失效的原因分析
        4.4.1 承诺补偿时间安排导致原股东承担风险不同
        4.4.2 补偿顺位的不合理设置导致原股东风险分配失衡
        4.4.3 盈利补偿承诺义务与其所出让股权不匹配
        4.4.4 补偿承诺缺乏连城兰花真实业绩支撑
        4.4.5 福建金森“以身试法”式的重组途径
    4.5 案例总结
        4.5.1 连城兰花不应为了上市,盲目接受盈利预测补偿条款
        4.5.2 福建金森应选择资产优质的标的公司,合理制定补偿条款
        4.5.3 补偿协议的相关政策警示信号
5. 企业并购重组中运用盈利预测补偿协议的建议
    5.1 企业并购重组中签订盈利预测补偿协议存在的问题
        5.1.1 盈利预测补偿协议行权标准失衡
        5.1.2 盈利预测补偿协议理解履行偏差
    5.2 企业并购重组时运用盈利预测补偿协议的建议
        5.2.1 合理设定行权标准,协议遵循风险共担市场原则
        5.2.2 选择资产优质的标的公司,避免业绩不支持风险
        5.2.3 充分利用专业机构的专业能力,正确评估企业的价值
参考文献
致谢



本文编号：3977002