永乐电器私募股权融资中对赌协议案例分析

发布时间：2017-06-29 09:03

  本文关键词：永乐电器私募股权融资中对赌协议案例分析，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：自2003年蒙牛集团与摩根士丹利的对赌成功以来,对赌协议越来越多的被我国企业加以运用,受到的关注也越来越高。对赌协议作为一种在私募股权融资中频繁使用的投资工具,不仅可以保障投资人的资产安全和投资收益,而且还可以产生对融资企业管理层的激励和约束的作用,在对被投资企业进行估值时也产生了很好的作用。所以它在私募股权融资中的作用也越来越显著,对私募股权在我国资本市场上的发展有一定的促进作用。但由于“对赌协议”引入我国的时间不长,我国目前关于对赌协议这一新兴金融工具的学术研究相对较少。当前尚未发现有进行系统研究的学术性著作,只有为数不多的介绍性论文发表在期刊上,并且出现在期刊上的论文研究范围和涉及面也相对较窄,多数停留在对赌协议的相关基本概念以及应用结果的评析上,对对赌协议深入的研究比较缺乏。特别是有关对赌价格的设定,对对赌协议的权衡以及如何选择、选择多高的对赌指标等方面还没形成一个统一的定论。在我国经济转轨的大环境下,有关于对赌协议签订与实施的法律法规保护和监管的制度相对不完善,对赌协议诸如价格制定、条款设计等问题将更加复杂,只有更好的结合我国的国情,将企业的相关因素纳入研究体系中,才能更好的解决我国上市公司的对赌问题。本文主要采用规范性研究与案例研究结合的方法。在规范研究方面,基于所需研究的问题和研究所需的各种资料,将现有的相关性资料进行系统的归纳和总结。针对对赌协议的动机、风险进行了国内外文献的搜集;并在理论层面利用信息不对称理论、期权理论以及激励理论对其展开分析。在案例部分,选取永乐电器与摩根士丹利的对赌协议进行分析,通过构建财务指标模型,利用财务数据与图表分析评价其实施对赌协议的原因,对赌协议的条款及对赌的结果。文章的基本结构分为五部分:第一部分为引言,说明了本文的选题意义及选题背景,整理了私募股融资产生原因以及对赌协议动因、对赌协议风险的相关文献;第二部分为理论概述部分,把进行对赌协议相关的概念与研究需要的理论进行了阐述;第三部分为案例介绍,详细描述了永乐电器对赌的过程;第四部分为论文案例分析的主体部分,主要从对赌协议的动因、条款、结果三个方面研究永乐电器对赌失败的原因;第五部分为案例研究的结论与启示。本文通过对永乐电器与摩根士丹利对赌协议全过程的研究,主要有如下贡献:第一:从理论上揭示了上市公司实施对赌协议的动机以及手段。本文通过对对赌协议类型及特点的归纳,结合信息不对称理论、期权理论以及激励理论,更加客观的评价了我国上市公司实施对赌协议的行为。第二:研究我国上市公司采用对赌协议进行私募股权融资有利于分析对赌协议在我国上市公司中的应用情况,并且通过对对赌协议个案的分析,可以发现和总结对赌协议签订过程存在的问题,从而为其他企业签订对赌协议提供参考。
【关键词】：私募股权融资 对赌协议 永乐电器 摩根士丹利
【学位授予单位】：江西财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：F426.6;F832.51;F406.7
【目录】：

• 摘要9-11
• Abstract11-13
• 1 引言13-19
• 1.1 研究背景和意义13-14
• 1.1.1 研究背景13
• 1.1.2 研究意义13-14
• 1.2 文献综述14-17
• 1.2.1 私募股权融资产生原因的研究14
• 1.2.2 关于私募股权融资中采用对赌协议动因的研究14-15
• 1.2.3 关于对赌协议风险的研究15-16
• 1.2.4 文献评述16-17
• 1.3 研究思路与方法17-18
• 1.3.1 研究思路17-18
• 1.3.2 研究方法18
• 1.4 本文的框架18-19
• 2 私募股权融资中对赌协议的基础理论19-27
• 2.1 私募股权融资的概念及特点19-20
• 2.1.1 私募股权融资的概念19
• 2.1.2 私募股权融资的特点19-20
• 2.2 对赌协议的概念及要素20-22
• 2.2.1 对赌协议的概念20
• 2.2.2 对赌协议的要素20-22
• 2.3 对赌协议的类型及特点22-23
• 2.3.1 对赌协议的类型22
• 2.3.2 对赌协议的特点22-23
• 2.4 对赌协议可能产生风险的类型23-25
• 2.4.1 企业估值风险23-24
• 2.4.2 合同目标风险24
• 2.4.3 股权调整风险24
• 2.4.4 合同赔偿风险24-25
• 2.5 对赌协议的理论基础25-27
• 2.5.1 信息不对称理论25
• 2.5.2 期权理论25
• 2.5.3 激励理论25-27
• 3 永乐电器与摩根士丹利对赌协议案例介绍27-34
• 3.1 对赌双方的基本情况27-30
• 3.1.1 永乐电器的经营情况及股权结构27-29
• 3.1.2 摩根士丹利基本情况29-30
• 3.2 永乐电器与摩根士丹利对赌协议的主要内容30-31
• 3.2.1 摩根士丹利认购永乐电器的股份数量和价格30-31
• 3.2.2 对赌协议的衡量指标及计算方法31
• 3.2.3 对赌协议股份转让的情形及变通条款31
• 3.3 永乐电器与摩根士丹利对赌协议的特点31-34
• 3.3.1 在永乐电器上市之前进行对赌31-32
• 3.3.2 对赌协议以股权为赌注32
• 3.3.3 大摩在对赌中实行了经济干预32-34
• 4 永乐电器对赌协议的动因及效果分析34-46
• 4.1 永乐电器签订对赌协议的动因34-36
• 4.1.1 永乐快速成长催生对资金的需求34
• 4.1.2 永乐选择对赌融资优于债务性融资34-35
• 4.1.3 永乐可获得资金且无需出让控股权35-36
• 4.1.4 永乐对赌成功可获得额外股份36
• 4.2 摩根士丹利签订对赌协议的动因36-38
• 4.2.1 控制投资风险36-37
• 4.2.2 激励和约束永乐电器37-38
• 4.3 永乐电器对赌最终的结果38-42
• 4.3.1 永乐电器签订对赌协议对公司业绩的影响38-41
• 4.3.2 永乐电器未达协议约定目标割让股份41
• 4.3.3 永乐丧失控制权被国美收购41-42
• 4.4 永乐电器对赌失败的原因分析42-44
• 4.4.1 缺乏对对赌协议风险的认识42
• 4.4.2 对未来业绩增长判断失误42-43
• 4.4.3 提高经营业绩采取的措施不当43-44
• 4.5 摩根士丹利对赌成功的原因分析44-46
• 4.5.1 准确预测电器行业发展态势和永乐竞争环境44
• 4.5.2 对赌条款设计合理44-45
• 4.5.3 利用减持对永乐进行股价干预45-46
• 5 案例研究的结论与启示46-50
• 5.1 本案例的研究结论46-48
• 5.1.1 永乐电器与大摩对赌形成一赢一亏局面46
• 5.1.2 永乐电器对赌降低了经营业绩46-47
• 5.1.3 永乐电器对赌协议导致永乐股东财富下降47-48
• 5.2 案例研究的启示48-50
• 5.2.1 企业应谨慎选择融资手段48
• 5.2.2 科学合理的对赌条款是对赌成功的关键48-49
• 5.2.3 企业签订对赌协议应建立全过程动态风险评估体系49-50
• 6 结束语50-51
• 参考文献51-54
• 致谢54-55

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本文编号：497263