万科控制权之争对完善上市公司治理的启示
发布时间：2020-12-23 13:24
随着我国市场经济体制的不断完善,资本市场环境不断地发生着变化。为了使资本市场更加活跃,国家鼓励上市公司通过并购进行企业资产重组,并采取一系列措施放宽了对并购重组活动的法律监管,我国证券市场上并购行为随之活跃起来。无独有偶,保监会通过降低保险行业准入门槛,放宽保险公司资金的投资渠道,意在激发市场活力,但部分趋利者选择用险资和杠杆突然大量举牌买股的敌意收购、进而争夺控制权的行为在资本市场上出现却越来越多了。在这之中,要数发生在2015年、历时两年的宝能系企图通过敌意收购万科集团股权并篡夺其控制权事件影响最为突出,此事件堪称我国资本市场发展进程中敌意并购的典型案例。本文以万科控制权之争为例,分析研究上市公司如何通过改善公司治理防止敌意收购的发生,以保持公司的健康发展。本文共分为五个部分,第一部分,绪论,明确研究目标和基本思路,对本研究中涉及到的一些专业术语进行了阐释,并点明文章主旨和结构框架。第二部分,文献综述,从控制权与股权结构、公司治理与公司治理结构、敌意并购与制度防范三个方面进行了整理分析。第三部分,案例分析,通过回顾控制权争夺事件的发展进程,从万科集团控制权确立制度、公司股权结构、特...
【文章来源】：广东财经大学广东省
【文章页数】：40 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
ABSTRACT
1 绪论
1.1 研究背景及意义
1.2 相关概念的界定
1.2.1 控制权
1.2.2 股权结构
1.2.3 敌意收购
1.2.4 公司治理
1.3 研究思路与内容
1.3.1 基本内容
1.3.2 结构框架
1.4 研究方法与创新
1.4.1 研究方法
1.4.2 主要创新
2 文献综述
2.1 控制权与股权结构
2.2 公司治理与治理结构
2.3 敌意收购与制度防范
2.4 研究评述
3 万科股权纠纷案引发的公司治理问题分析
3.1 万科集团的兴起与现状
3.2 股权收购方宝能系简介
3.3 万科集团股权纠纷案的发生始末
3.4 万科集团公司治理问题分析
3.4.1 控制权制度不完善
3.4.2 股权结构高度分散
3.4.3 特殊事项设定不科学
3.4.4 独立董事制度失效
3.4.5 风险防范机制不健全
4 建立合理的公司治理结构的政策建议
4.1 建立以资本为基础的控制权制度
4.2 设置合理的股权结构
4.3 设计有效的特殊条款
4.4 建立完善的独立董事制度
4.4.1 确保独立董事的独立性
4.4.2 适当提高独立董事比重
4.4.3 建立独立董事追责机制
4.4.4 启动独立董事接任预案
4.5 建立有效的风险防范机制
4.5.1 紧急应对机制
4.5.2 错列董事会制度
4.5.3 累计投票制
5 研究结论
5.1 研究结论
5.2 不足与展望
参考文献
致谢
【参考文献】：
期刊论文
[1]管理者反收购策略研究评述和展望[J]. 顾慧莹,王小妹,姚铮. 外国经济与管理. 2017(05)
[2]上市公司股权分散问题研究——由万科股权之争引发的思考[J]. 阴晓江. 中国乡镇企业会计. 2017(03)
[3]中国混合所有制公司股权治理及控制权——基于万科的案例[J]. 杨继伟,张奕敏. 财会通讯. 2017(05)
[4]股权结构、实际控制人与企业战略实施风险——基于五粮液、南京新百、万科的案例研究[J]. 卞琳琳,程立. 财会月刊. 2016(28)
[5]奥利弗·哈特对不完全契约理论的贡献——2016年度诺贝尔经济学奖得主学术贡献评介[J]. 倪娟. 经济学动态. 2016(10)
[6]131家无主公司易招资本觊觎[J]. 林蔓. 股市动态分析. 2016(37)
[7]“同股同权”与合伙人制度研究——基于万科和阿里巴巴对比分析[J]. 曹志鹏,杜倩. 商. 2016(31)
[8]公司章程设立的反收购条款能保护中小投资者利益吗——基于我国A股上市公司的经验证据[J]. 李善民,许金花,张东,陈玉罡. 南开管理评论. 2016(04)
[9]从“万宝之争”看反收购策略在我国的应用[J]. 肖瑞. 市场研究. 2016(05)
[10]双重股权结构的制度价值阐释与本土化路径探讨——以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为切入点[J]. 商鹏. 河北法学. 2016(05)
本文编号：2933791
【文章来源】：广东财经大学广东省
【文章页数】：40 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
ABSTRACT
1 绪论
1.1 研究背景及意义
1.2 相关概念的界定
1.2.1 控制权
1.2.2 股权结构
1.2.3 敌意收购
1.2.4 公司治理
1.3 研究思路与内容
1.3.1 基本内容
1.3.2 结构框架
1.4 研究方法与创新
1.4.1 研究方法
1.4.2 主要创新
2 文献综述
2.1 控制权与股权结构
2.2 公司治理与治理结构
2.3 敌意收购与制度防范
2.4 研究评述
3 万科股权纠纷案引发的公司治理问题分析
3.1 万科集团的兴起与现状
3.2 股权收购方宝能系简介
3.3 万科集团股权纠纷案的发生始末
3.4 万科集团公司治理问题分析
3.4.1 控制权制度不完善
3.4.2 股权结构高度分散
3.4.3 特殊事项设定不科学
3.4.4 独立董事制度失效
3.4.5 风险防范机制不健全
4 建立合理的公司治理结构的政策建议
4.1 建立以资本为基础的控制权制度
4.2 设置合理的股权结构
4.3 设计有效的特殊条款
4.4 建立完善的独立董事制度
4.4.1 确保独立董事的独立性
4.4.2 适当提高独立董事比重
4.4.3 建立独立董事追责机制
4.4.4 启动独立董事接任预案
4.5 建立有效的风险防范机制
4.5.1 紧急应对机制
4.5.2 错列董事会制度
4.5.3 累计投票制
5 研究结论
5.1 研究结论
5.2 不足与展望
参考文献
致谢
【参考文献】：
期刊论文
[1]管理者反收购策略研究评述和展望[J]. 顾慧莹,王小妹,姚铮. 外国经济与管理. 2017(05)
[2]上市公司股权分散问题研究——由万科股权之争引发的思考[J]. 阴晓江. 中国乡镇企业会计. 2017(03)
[3]中国混合所有制公司股权治理及控制权——基于万科的案例[J]. 杨继伟,张奕敏. 财会通讯. 2017(05)
[4]股权结构、实际控制人与企业战略实施风险——基于五粮液、南京新百、万科的案例研究[J]. 卞琳琳,程立. 财会月刊. 2016(28)
[5]奥利弗·哈特对不完全契约理论的贡献——2016年度诺贝尔经济学奖得主学术贡献评介[J]. 倪娟. 经济学动态. 2016(10)
[6]131家无主公司易招资本觊觎[J]. 林蔓. 股市动态分析. 2016(37)
[7]“同股同权”与合伙人制度研究——基于万科和阿里巴巴对比分析[J]. 曹志鹏,杜倩. 商. 2016(31)
[8]公司章程设立的反收购条款能保护中小投资者利益吗——基于我国A股上市公司的经验证据[J]. 李善民,许金花,张东,陈玉罡. 南开管理评论. 2016(04)
[9]从“万宝之争”看反收购策略在我国的应用[J]. 肖瑞. 市场研究. 2016(05)
[10]双重股权结构的制度价值阐释与本土化路径探讨——以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为切入点[J]. 商鹏. 河北法学. 2016(05)
本文编号：2933791
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