差异化股权结构的控制权强化及约束机制——以科创板相关制度设计为视角

发布时间：2021-01-23 02:46

　　差异化股权结构所具有的控制权强化功能使其日渐成为公司治理结构的新选择。但随着时间的推移,因其控制权的弱资本性、高度稳定性以及高度人身依附性所导致的所有权激励失灵、市场监督失灵、控制人失灵等诸多弊端会逐渐呈现。现有的《上海证券交易所科创板股票上市规则》对特殊控制权的约束和规范功能存在局限。差异化股权结构下约束控制权强化弊端的有效机制应当以事前威慑与事后矫正并举的日落条款为主,辅之以事中监督的独立董事制度和监事会制度,由此形成一套多层次、多角度、相互配合的控制权制衡体系,有助于形成差异化股权结构下防止控制权过度强化的有效公司治理秩序。 

【文章来源】：南方金融. 2020,(08)北大核心

【文章页数】：12 页

【文章目录】：
一、引言
二、差异化股权结构控制权强化功能的特性与弊端
    （一）差异化股权结构控制权强化功能的特殊性
        1.差异化股权结构下的控制权与现金流权相背离
        2.差异化股权结构下的控制权具有高度稳定性
        3.差异化股权结构下的特别表决权具有人身依附性
    （二）差异化股权结构控制权强化功能的弊端
        1.差异化股权结构下控制权可能导致所有权激励失灵
        2.差异化股权结构下的控制权可能导致市场监督失灵
        3.差异化股权结构下的控制权可能导致控制人失灵
三、科创板规则在控制权约束机制方面的制度设计与不足
    （一）所有权激励失灵的矫正制度及其不足
    （二）市场监督替代机制的设计及其不足
    （三）特别表决权人身依附性的制度设计及其不足
    （四）公司内部监督的制度设计及其不足
四、完善科创板控制权约束规则的基本思路
    （一）以日落条款作为主要的控制权约束机制
        1.日落条款对上市规则制度设计的弥补
            （1）弥补所有权激励失灵的日落条款。
            （2）弥补市场监督替代机制失灵的日落条款。
            （3）弥补控制人失灵的日落条款。
        2.日落条款的适用形式及类型的选择
    （二）以监督机制作为补充性的控制权约束机制
        1.监督制度对上市规则制度设计的弥补
            （1）增强独立董事的独立性。
            （2）增强监事会的独立性。
        2.监督制度独立性增强的途径选择
            （1）增强董事独立性的途径选择。
            （2）监事会独立性增强的途径选择。
五、结语



本文编号：2994394