投资者与目标公司间对赌协议的法律效力研究

发布时间：2023-04-16 20:43

　　在私募股权投资蓬勃发展的金融市场中,对赌协议作为舶来品属于重要的估值工具之一,解决了私募股权投资中投融资双方信息不对称、目标企业估值困难等问题。近几年,以现金补偿和股权回购为内容的对赌协议已被广泛运用到私募股权投资领域。在法律方面,中国对赌第一案——“海富案”在私募投资界和学术界产生了巨大影响,法院认为要求目标企业补偿的约定脱离了公司的经营业绩,损害了公司利益和公司债权人利益。但我们不能因此一刀切地认为投资者与目标公司直接对赌就一概无效。当然,对赌协议的设计可借鉴英美法系的优先股、分期融资机制等措施,以便避开涉及破坏公司资本维持原则及损害债权人利益的雷区,从而让对赌协议作为一种投资工具更好地为资本市场服务。笔者撰写此文,对前述相关问题展开研究,全文除引言、结语两部分外,正文由四个部分构成。第一部分通过介绍对赌协议的涵义以及目前司法实践中常见的类型揭示对赌协议存在的积极意义;第二部分分析了现行法律中关于投资者与目标公司间对赌协议的相关规定,重点对投资者与目标公司对赌的合法性问题进行研究,从《合同法》和《公司法》的角度对投资者与目标公司对赌的合法性进行论证,并分析了无效的理由及后果,最后回...

【文章页数】：48 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
Abstract
引言
第一章 对赌协议的基本概念
    第一节 对赌协议的涵义
    第二节 对赌协议的类型
        一、根据对赌协议签订的主体进行的分类
        二、根据对赌协议约定的业绩进行的分类
        三、根据对赌协议约定的估值调整方法进行的分类
    第三节 对赌协议的积极意义
        一、有利于解决投融资双方的信息不对称问题
        二、有利于破解目标企业的估值难题
第二章 投资者与目标公司间对赌协议法律效力认定的法律实践
    第一节 投资者与目标公司间对赌协议相关的公司法规定
        一、关于公司向股东支付款项的法律规定
        二、关于公司回购股东所持有股权或股份的法律规定
        三、关于公司增资的法律规定
    第二节 认定投资者与目标公司间对赌协议法律效力的司法实践
        一、投资者与目标公司间对赌协议法律效力认定的结果
        二、认定投资者与目标公司间对赌协议法律效力的依据
        三、认定投资者与目标公司间对赌协议无效的处理结果
    第三节 由“海富案”引发的价值思考
        一、对“海富案”的客观评价
        二、法律规制与契约自由的冲突
第三章 对投资者与目标公司间对赌协议法律效力司法认定的反思
    第一节 基于对赌协议法律性质的反思
        一、关于对赌协议法律性质的不同观点
        二、法律性质对法律效力的影响
    第二节 基于估值调整方法的反思
        一、关于公司向股东现金补偿的反思
        二、关于公司向股东增资的反思
        三、关于公司向股东回购股权的反思
    第三节 基于与公司发行优先股类比的反思
        一、优先股的相关规定
        二、对赌协议与优先股的类比
第四章 投资者与目标公司间对赌协议法律效力得以认可的途径
    第一节 投资者与目标公司间对赌协议的内容设计
        一、设计多层次的对赌结构
        二、可采用分期融资机制取代一次性的现金补偿
        三、允许采用可转换优先股的股权结构
    第二节 相关法律规定的未来变化
        一、关于现金补偿的规定
        二、关于股权回购的规定
        三、关于增发股票的规定
结语
参考文献



本文编号：3791836