业绩补偿协议在并购中的作用及效果研究 ——以百花村并购华威医药为例

发布时间：2022-04-18 20:10

　　随着中国经济进入新常态,国家深入推进供给侧改革,一批传统行业的上市公司的业务受到冲击,市值低迷。与此同时,在新兴行业的一些拥有技术优势的企业亟需资本来把握市场先机。于是就涌现出了传统行业企业并购新兴行业企业的浪潮,传统企业可通过并购来实现产业转型,提升公司市值,新兴企业可通过并购进入资本市场,快速融资并将主业发展壮大。但由于新兴行业中的企业往往都具有高技术含量,高附加值等特点,所以在评估这些企业的价值时难度较高,并购方面临着较高的溢价风险。在此背景下,业绩补偿协议得到了广泛的应用。业绩补偿协议作为一种防范并购中标的估值虚高的重要机制,在股份改革时期的并购交易中发挥了缓解信息不对称、保障标的公司业绩、保护中小股东利益等重要作用,但随着第三方并购交易的兴起,近几年却出现了一些企业由于标的公司业绩不达标,而陷入业绩补偿纠纷的窘境。业绩补偿协议在并购中是否能发挥预期作用成为人们关注的问题。为探究这一问题,本文在现有对业绩补偿协议作用研究的基础上,结合信息不对称理论、信号理论、激励理论阐述业绩补偿协议在并购中发挥作用的机理,再以百花村并购华威医药的案例为研究对象,分析业绩补偿协议在此案例中实际发... 

【文章页数】：65 页

【学位级别】：硕士

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摘要
abstract
1 绪论
    1.1 研究背景、目的及意义
        1.1.1 研究背景
        1.1.2 研究目的
        1.1.3 研究意义
    1.2 研究内容、方法及不足
        1.2.1 研究内容
        1.2.2 研究方法与研究不足
    1.3 业绩补偿协议文献综述
        1.3.1 国外研究综述
        1.3.2 国内研究综述
        1.3.3 文献述评
2 业绩补偿协议的要件及作用机理分析
    2.1 业绩补偿协议要件
        2.1.1 考核指标
        2.1.2 考核期限
        2.1.3 指标考核节点
        2.1.4 业绩补偿方式
    2.2 业绩补偿协议作用机理分析
        2.2.1 传递标的公司信息
        2.2.2 遏制恶意定价
        2.2.3 激励被并购方达成业绩目标
        2.2.4 补偿上市公司的部分损失
3 案例介绍
    3.1 并购双方介绍
        3.1.1 主并方百花村
        3.1.2 被并购方华威医药
    3.2 百花村并购华威医药的过程
    3.3 业绩补偿协议方案
        3.3.1 业绩承诺
        3.3.2 实际净利润测定
        3.3.3 补偿方式
4 业绩补偿协议在案例企业中应用的效果
    4.1 并购后的市场反应分析
        4.1.1 有效传递了标的企业信息
        4.1.2 业绩不达标,战略投资者减持
    4.2 标的企业的估值情况分析
        4.2.1 业绩补偿协议遏制了恶意定价
        4.2.2 业绩补偿协议支撑了高溢价
    4.3 标的公司的业绩完成情况分析
        4.3.1 标的公司没有达到预期业绩
        4.3.2 业绩补偿协议诱发了盈余管理行为
    4.4 补偿协议执行情况及商誉减值分析
        4.4.1 上市公司面临巨额商誉减值问题
        4.4.2 业绩补偿协议补偿情况
    4.5 本章小结
5 业绩补偿协议应用效果不佳的原因与建议
    5.1 业绩补偿协议应用效果不佳的原因分析
        5.1.1 并购前尽职调查不足
        5.1.2 业绩补偿协议设计不合理
    5.2 提升业绩补偿协议效果的建议
        5.2.1 充分尽职调查,慎重选择并购标的
        5.2.2 合理设计业绩补偿协议
        5.2.3 对标的公司加强监督
6 结论
参考文献
后记
附录


【参考文献】：
期刊论文
[1]并购重组业绩承诺推高资产估值了吗[J]. 翟进步,李嘉辉,顾桢.  会计研究. 2019(06)
[2]上市公司定向增发盈利补偿承诺风险分析[J]. 张俊清.  财会通讯. 2019(14)
[3]“高溢价”还是“高质量”?——我国上市公司并购重组业绩承诺可靠性研究[J]. 窦炜,Sun Hua,郝颖.  经济管理. 2019(02)
[4]华谊兄弟系列收购的影响研究——基于业绩承诺的视角[J]. 刘明辉,庞永悦.  中国资产评估. 2018(12)
[5]业绩承诺在并购风险规避中的应用——以聚光科技并购北京吉天为例[J]. 张辉.  财会通讯. 2018(32)
[6]业绩承诺、尽职调查和并购风险管理——以中水渔业收购新阳洲为例[J]. 何顶.  会计之友. 2018(21)
[7]业绩承诺能否为上市公司高溢价并购买单?——基于*ST宇顺并购雅视科技的案例分析[J]. 罗喜英,阳倩.  中国注册会计师. 2017(03)
[8]业绩补偿承诺对标的企业的激励效应研究——来自中小板和创业板上市公司的实证检验[J]. 潘爱玲,邱金龙,杨洋.  会计研究. 2017(03)
[9]上市公司并购重组中业绩承诺问题探讨[J]. 刘俊兰.  北方经贸. 2016(11)
[10]影视企业价值评估中业绩承诺及其可实现性探析[J]. 胡晓明,叶沁薇.  中国资产评估. 2016(08)

硕士论文
[1]高额业绩承诺：保障机制还是套利工具[D]. 许艺铧.暨南大学 2018
[2]企业并购重组下业绩承诺对投资者保护的影响[D]. 万诗颖.广州大学 2017
[3]“业绩补偿协议”在企业并购中的风险研究[D]. 李楠.浙江工商大学 2017
[4]上市公司并购业绩承诺与公司估值关系研究[D]. 李剑.广州大学 2016



本文编号：3646318