三爱富跨界并购重组案例研究

发布时间：2020-08-13 12:39

【摘要】：随着我国经济步入新常态,亏损与业绩下滑成为众多传统行业上市公司亟待解决的问题。与此同时,党的“十八大”提出我国应支持战略性新兴产业的发展,文化产业日益获得资本市场关注。多重利好之下,中国文化产业进入发展黄金期,资本市场掀起了一股文化产业的并购浪潮。本案例中,上市公司三爱富正是一个传统化工制造国有企业。受近年来氟化工行业的低迷行情影响,公司经营业绩不佳,面临退市风险警示。在此背景下,三爱富响应国家国有企业改革的战略,与文化产业相关企业进行并购重组。本文运用文献研究法、案例研究法和事件研究法对三爱富跨界并购事件进行分析研究,主要内容如下:首先阐述了研究背景与研究意义,对并购重组相关理论文献进行回顾梳理。其次,是案例介绍部分。首先剖析了案例发生时的行业背景和政策监管背景,然后对本次并购交易涉及的四个主体进行介绍,其中对研究对象三爱富及标的企业奥威亚进行了经营与财务上的分析。接着介绍了本次并购过程,包括对交易时间线、并购步骤方案介绍以及并购的结果的梳理和总结。再次是案例分析。案例分析主要分为六个部分。第一部分是交易各方进行本次并购的动因分析。第二部分是对并购方案进行具体分析,包括方案支付方式、对赌协议、规避借壳认定标准及上市公司控制权稳定性的保证。第三部分是并购对价的分析,本次并购中涉及到三个交易对价,本文对重大资产购买和出售的交易对价进行合理性分析;对股权转让的对价进行溢价动因分析。第四部分是对并购后整合与并购协同效应分析。第五部分是对本次并购存在的商誉减值风险、整合风险和人才与技术风险进行分析。第六部分运用事件研究法对本次并购的短期市场绩效进行分析,运用财务指标法对中长期经营绩效进行分析。最后是案例启示部分。结合对整个并购重组事件的分析研究,对传统化工企业跨界并购新兴产业资产时应该关注要点进行归纳,并从三爱富成功通过证监会审批对监管层审核类借壳方案的关键问题及解决办法进行总结。本文通过对三爱富跨界并购重组案例的研究,得出以下结论:一是对赌协议的设计可以对冲跨界并购中的商誉减值风险;二是在进行并购交易方案设计时,应对现金流予以密切关注;三是并购过程中应选择合理的估值方法;四是跨界并购中应明确行业发展是国有企业的市场化跨界并购有利于实现经济结构的转型升级、经济发展新旧动能转换。本文对传统制造业的上市国企在开展跨界并购、顺利实现转型升级的方案设计和路径选择上具有一定启示作用;对文化行业等轻资产企业估值合理性考量上对其他并购重组企业有一定参考意义。
【学位授予单位】：华南理工大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：F426.7;F271;F406.7
【图文】：

第二章 案例介绍随着国民经济的不断发展，居民收入的增长与教育市场的刚性需求成为文化教场规模持续扩大的基础性因素。2017 年全国居民人均可支配收入达到 25,97年增长 9.0%，扣除价格因素后实际增长达 7.3%。在居民支出中，人均教育文费支出为 2,086 元，占总支出的 11.4%，且这一比例在近年来相对稳定。伴随政策的推进、教育消费升级和高收入人群增加等因素影响，文化教育行业长期趋势不会改变。

表 2-1 三爱富 2013-2015 年利润表单位2015-12-31 2014-12-31 201收入 357,119.06 393,993.31 328润 -29,729.74 -1,992.06 -2额 -28,564.29 8,833.22 16 -30,751.20 4,913.76 12公司股东的净利润 -31,101.36 646.68 7归属母公司股东的净利润 -30,977.75 -8,181.51 -4图 2-2 三爱富利率走势来看，近年来公司主营业务毛利率偏低。2011 年由行情暴涨、毛利率达到高点，之后随着氟化工行业的周期性回落，公司毛，于 2013 年达到负值，在 2015 年更是达到-8.32%。

07.SZ 多氟多 20.40 1.94 0.63 100.49 16.56 45.2815.SZ 中欣氟材 12.66 1.97 0.68 99.80 9.54 43.8560.SH巨化股份 1.71 1.19 0.96 98.14 1.53 11.9936.SH三爱富 -11.69 1.66 1.09 133.70 -4.86 26.31中位数 12.66 1.94 0.68 100.38 9.54 43.85平均数 7.41 1.75 0.76 106.50 7.71 35.87爱富于 2015 和 2016 年两年处于亏损状态。2016 年公司权益净利率为-11.行业相比，其盈利能力和营运能力均处在较低水平。过与同行业公司进行对比，可以发现资产负债率的行业均值为 36%，三爱，公司权益融资比例偏大。从公司近年权益净利率数据（见图 2-3）可以看出12-2016 年 ROE 均未超过 10%，因此三爱富较低财务杠杆的融资方式与降的需要相适应。

【参考文献】

相关期刊论文 前10条

1 胡倩文;;企业并购的动因分析[J];商;2015年49期

2 李彬;;文化企业并购高溢价之谜:结构解析、绩效反应与消化机制[J];广东社会科学;2015年04期

3 卫力;娄牡丹;;跨行业并购协同效应实证分析[J];特区经济;2015年03期

4 吕长江;韩慧博;;业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J];审计与经济研究;2014年06期

5 扈文秀;贾丽娜;;基于并购动机视角的并购溢价影响因素研究[J];西安理工大学学报;2014年02期

6 姜英兵;;双重政治联系与并购溢价——基于2003—2012年A股上市公司并购事件的实证研究[J];宏观经济研究;2014年02期

7 葛伟杰;张秋生;张自巧;;支付方式、融资约束与并购溢价研究[J];证券市场导报;2014年01期

8 张斌;;国内外证券市场借壳上市研究综述[J];武汉商业服务学院学报;2012年03期

9 李博雯;郑韵楚;;ST兴业控制权争夺战及其启示[J];中国证券期货;2011年12期

10 赵善学;施超;;上市公司并购重组企业价值评估增值情况研究[J];中国资产评估;2011年08期

相关重要报纸文章 前1条

1 张欣培;;南洋科技“局部卖壳”样本：混改整合新路径展开想象[N];21世纪经济报道;2017年

相关硕士学位论文 前8条

1 陈淑婷;方大化工跨界重组失败案例研究[D];浙江工商大学;2018年

2 张栋;监管视角下我国企业曲线借壳的模式与效果研究[D];浙江工商大学;2018年

3 潘志英;上市公司并购溢价率及其影响因素研究[D];首都经济贸易大学;2016年

4 刘首龙;实物期权法对企业并购价值评估的研究[D];云南财经大学;2016年

5 崔丹丹;企业集团内部资本市场效率研究[D];石河子大学;2015年

6 周怡;我国文化产业买壳上市溢价率及上市后的绩效研究[D];广西师范大学;2014年

7 谭建明;成都兴蓉集团排水资产借壳上市案例分析与研究[D];西南财经大学;2010年

8 陈龙;证券公司借壳上市的绩效分析[D];厦门大学;2008年

本文编号：2792008