基于业绩补偿承诺视角的中小股东利益保护 ——以坚瑞沃能并购沃特玛为例

发布时间：2025-02-11 15:00

　　业绩承诺是随着并购浪潮兴起,为了降低并购交易风险,保护中小股东利益,保护投资者而设置的一种估值调整机制。近年来,业绩承诺数量虽一直在增长,完成情况却不尽人意。签订业绩承诺后未达标的企业比比皆是,这些现象严重背离了签订业绩补偿承诺的目的,业绩承诺制度在应用中不断出现问题。业绩承诺到底能否保护中小股东的利益也成为谜题。本文打算选用坚瑞沃能并购沃特玛的案例,对业绩承诺对中小股东的保护效果问题进行研究。本文首先回顾了国内国学者关于业绩补偿承诺和中小股东利益保护的相关文献,介绍了本文所运用到的三个理论。其次在文献综述的基础上,为了研究业绩承诺在并购中对中小股东利益的保护效果,选取了案例较为经典的坚瑞沃能并购沃特玛时签订的业绩补偿承诺作为研究案例。该案例的时点选择为签订业绩承诺的前两年至业绩承诺到期,完整的周期使本文更具有研究意义。案例从签订业绩补偿承诺协议的动机出发,在分析业绩承诺对中小股东的保护效果时,分别从市场短期反应、公司财务状况两个方面去分析。在高业绩承诺之后,大股东发现业绩难以完成,可能会选择股票质押或者减持,尽可能多的减少自身损失,甚至会拖欠补偿款,这些行为都会损害中小股东的利益。坚瑞...

【文章页数】：65 页

【学位级别】：硕士

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摘要
ABSTRACT
1 绪论
    1.1 研究背景与意义
        1.1.1 研究背景
        1.1.2 研究意义
    1.2 研究思路与研究方法
        1.2.1 研究思路
        1.2.2 研究方法
    1.3 创新点
2 文献综述与理论基础
    2.1 文献综述
        2.1.1 业绩补偿承诺
        2.1.2 中小股东利益保护
        2.1.3 业绩承诺与中小股东利益保护问题研究
        2.1.4 文献述评
    2.2 理论基础
        2.2.1 委托代理理论
        2.2.2 信息不对称理论
        2.2.3 信号传递理论
3 业绩承诺制度发展历程及应用现状
    3.1 业绩承诺制度发展历程
    3.2 业绩补偿承诺现状
        3.2.1 企业并购重组现状
        3.2.2 我国业绩补偿承诺规模
        3.2.3 业绩补偿承诺的支付方式
    3.3 业绩补偿承诺完成情况及原因
        3.3.1 业绩补偿承诺完成情况
        3.3.2 业绩补偿承诺未完成原因
4 案例介绍
    4.1 公司简介
        4.1.1 并购方-坚瑞沃能公司基本情况
        4.1.2 被并购方-沃特玛公司基本情况
    4.2 并购过程
        4.2.1 并购动机
        4.2.2 交易方案
        4.2.3 股权结构变化
    4.3 业绩补偿承诺情况
        4.3.1 业绩补偿承诺方案
        4.3.2 业绩补偿承诺完成及履约情况
5 案例分析
    5.1 签订业绩补偿承诺的动机分析
        5.1.1 推进企业并购的完成
        5.1.2 增强中小股东的投资信心
    5.2 业绩补偿承诺损害中小股东利益的途径分析
        5.2.1 高额并购溢价
        5.2.2 大股东减持
        5.2.3 承诺人拖欠补偿款
    5.3 业绩承诺对中小股东利益的保护效果分析
        5.3.1 市场反应分析
        5.3.2 公司财务状况分析
    5.4 对中小股东利益保护效果不佳的原因分析
        5.4.1 业绩承诺偏离实际
        5.4.2 内部治理缺失
        5.4.3 外部监督缺失
6 结论及相关建议
    6.1 研究结论
    6.2 相关建议
        6.2.1 正确看待并设置业绩承诺
        6.2.2 完善公司内部治理
        6.2.3 加强外部监督
    6.3 研究展望
参考文献
致谢



本文编号：4033430