王石的胜利：外部投资人资本市场竞购控制公司股权折戟沙场

今日，万科停牌，主流媒体传闻，华润集团将出让在万科集团所持股份，其股权的接盘方为深圳地铁集团。

历时一年多，围绕万科控制权的这场大戏，终于还是落幕了，王石大胜。

其实，在一个月前，王石就已经赢了。

1、这是王石的胜利

2016年12月3日，证监会主席刘士余在中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会上发表演讲，其中提到，希望资产管理人不当奢淫无度的土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。最近一段时间，资本市场发生了一系列不太正常的现象...你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的。这是在挑战国家金融法律法规的底线，也是挑战职业操守的底线，这是人性和商业道德的倒退和沦丧，根本不是金融创新。

高级官僚不顾专业人士的话语规范和职业礼仪，使用如此耸人听闻的言辞，令业内人士和观察者瞠目结舌，这段话将会被人们反复提及，来标识2016年冬天发生的这桩奇异公案。而关注中国资本市场的人士，对这段奇葩话语所指的对象和包含的意涵，基本上也是心照不宣，心知肚明。

事件的发展，也很快让真相自我呈现。12月5日，保监会针对前海人寿万能险业务经营存在问题、整改不到位的情况，采取停止开展万能险新业务的监管措施，并且责令其在三个月内禁止申报新的产品。保监会宣布派驻检查组进驻前海人寿、恒大人寿，严肃惩处违规行为，维护市场秩序。

权力剑锋所指，各路市场玩家纷纷俯首称臣。接下来的戏码是自然不过的，作为万科第一大股东的宝能集团传言要退出万科，恒大集团高管公开宣称无意控股万科，而作为万科第二大股东的华润集团，其有关万科事宜的决策权限据说已经上交到国资委，这些曾经环视在万科周围并对王石团队控盘万科产生极大威胁的各路豪杰，纷纷偃旗息鼓，退出争战。

2016年的岁末的这个戏剧化逆转，是包括我在内的众多观察者都完全没有预料到的。迄今为止，虽然有一些传言可以帮助人们脑补，但这个过程依然迷雾重重，可以确信的是，帷幕之后一定发生了什么，但谁也不清楚到底发生了什么。

不过对王石来说，各种传言和江湖非议已经不重要，重要的是终于找到了可以依赖而所向披靡的白衣骑士，击退了那些窥觑万科控制权的各方豪强，王石可以以胜利者的姿态，重新笑傲江湖，只不过这个时候的王石，已经不是人们通常感知的那个王石，而更像是一个卸了妆本色毕露的岳不群。

有意思的是，卸完妆的王石没有浪费大家的时间，他选择了在12月26日毛泽东诞生日之际，带领应对气候变化企业家联盟，奔赴延安考察，参观延安革命遗址与拜访老红军，考察延川县大梁家河区域联合国全球炉灶项目考察，这个行程被包装成“缅怀红色历史，展望蓝色天空，开启绿色未来”。一幅意气风发的样子，在2016年众多辉煌而无耻的征途中，王石先生登上了新的高度。

二．宝万大战的前世今生

资本市场的公共叙述向来比较煽情，而因为那部反应20世纪80年代华尔街杠杆收购的电影《门口的野蛮人》 的原因，外部投资人通过资本市场竞价收购来争夺公司控制权的事，经常被比喻为野蛮人入侵。在未经充分辨析的汉语语境中，正常的公司控制权之争往往被妖魔化。

在争夺万科控制权这个戏码中，基于某些莫名其妙的的语境设置，也基于保险新贵们资金的来路不明，安邦，宝能系和后来的恒大系往往被描述为门口的野蛮人，而王石和他的万科管理团队则被视为公司价值的捍卫者。王石多年来在公共领域的声望积累，更加强化了他对抗野蛮人的悲情色彩，获得了更多的同情分，只有在经过他数次失言之后，舆论评判的天平才显得不那么一边倒。

中国资本市场黑幕重重，但相对而言，通过杠杆收购争夺公司控制权的做法反而是相对公平透明的，也是行业整合和价值发现的一个必要机制。理论上，公司所有权属于公司股东，而所有权的可交易性也是其应有之意，那些通过资本市场进行交易并获取了上市公司的股票的人或机构，自然而然的就成为公司的股东，他可以根据相关法规和公司章程的约定，依法享有股东权利，参与公司治理。宝能系和恒大系通过二级市场获取万科公司股份，如果违规，监管当局理应追责，如果不违规，则不应承担任何道德谴责，不应在任何意义上被归类为野蛮人。

在一个常态资本市场，通过竞价收购或兼并形成的公司控制权市场，可以对管理层形成实际压力。管理层如果确实表现卓越，可以得到一次次的信任票，如果管理层不称职，则可以通过公司控制权的转移来重新任免。正是在这种压力之下，董事会和管理层才会勤勉尽责，履行职能。迄今为止，宝能系和恒大系使用的资金来源虽然有争议，并且因为高杠杆特征而具有某种风险，但他们在资本市场上的交易本身并没有任何不当，像董明珠女士那样认为用经济杠杆来发财，是对实体经济的犯罪，简直就是基于无知的撒娇。

而从另外一个角度来看，公司是独立法人，管理层受董事会节制，而董事会必须对股东大会负责，这层层委托代理关系，都含有风险，公司经营过程中，无论是创始人，大股东，董事会，管理层都可能以权谋私，进行内部人交易，窃取公司资产，践踏契约，损坏公司声誉，这样的例子举不胜举。事实上，公司内部产生野蛮人的概率往往更高，因此才有复杂的现代企业治理机制，对上市公司尤其强调信息披露和审计，来约束和规范管理层。王石作为万科董事长，在经营管理上可以代表万科，但他并不等于公司本身。王石更没有资格因为创始人或董事长身份获取特殊的道义正当性，而把通过资本市场交易获取股东地位的后来者称为野蛮人。

万科无疑是一个了不起的公司，也因此引来各路资本大鳄的窥觑。不过纯粹从商业逻辑来看，过去十多年万科的辉煌多大程度上是房地产行业大崛起的背景推动的，多大程度上是王石团队的商业领导能力？这当然不是容易分辨的问题，但这的确是那些拜倒在王石光环下的吃瓜群众需要思考的问题。退一万步说，王石团队的辉煌业绩绝不意味着他们获得某种正当性，可以持续享有对上市公司的控制权，试图凭借创始人身份或优秀业绩长期维系对万科的控制权反而是不道德的。否则，如何防止管理层的道德风险，如何防止内部的野蛮人？

要保持对公司控制权，必须根据公司章程的约定，这往往表现为公司股份上的控制权，而不是依靠经营业绩或企业家的光环。王石并非没有意识到这方面的威胁，因此他也曾经抛出过一张重要底牌，那就是事业合伙人计划。 万科重要的高管组成事业合伙人，成立有限合伙企业，通过投资基金买进万科股票，在排除内部人交易的嫌疑后，通过股份比例话事，那自然无可厚非。不过以万科的体量，通过这种方式的增持，万科事业合伙人显然不可能在股权意义上进行控股，但是，也会威胁到原有股东的利益，王石和华润的疏远就有这方面的原因，万科事业合伙人制度最多是一种高层激励机制，而不可能是达到万科控制权的捷径。事实上，万科事业合伙人并没有任何神奇引力，万科高管的高流失率就是一个证明。

在创始人争夺控制权的戏码中，王石或许会对马云有羡慕妒忌恨的情绪。马云打造的阿里巴巴合伙人有权提名董事会的多数成员，这意味着合伙人对阿里巴巴集团有实际的控制权，这种合伙人制度意味着阿里巴巴管理层几乎不受董事会约束，给管理层滥用职权和道德风险开启了方便之门。我曾经在之前文章中也专门剖析，简单说，事业合伙人制度类似一种绩效合法性，目前阿里巴巴可以凭借业绩一俊遮百丑，但这种依靠绩效来树立权力合法性的方式，几乎就是“发展是硬道理” 的企业版，这无疑是一种蛮横的思维。在现代社会，无论是政治组织，还是商业组织，其治理结构的正当性都是建立在法理合法性之上，绩效合法性是法理合法性的补充，而不是替代。专门研读过商业伦理的王石应该深谙其中道理。

万科事件中，有一点当然是可以争议的，那就是保险资金的来源和使用的合规性问题。在金融体系依旧被高度垄断的情况下，拥有一张保险公司的牌照，意味着拥有了廉价资金的通道，而保险机构内部控制人或其关联企业通过廉价资金进入二级市场掀起风浪。但这个问题涉及到保险企业的牌照垄断和运营监管，也涉及到金融体系的公共政策选择，这种普遍性问题必须通过普遍性的规则改变来解决，单独把宝能和恒大拎出来，进行选择性执法，显然谈不上公正。

在宏观流动性泛滥而资产荒蔓延的经济背景下，像万科这样的上市公司很自然的成了资金实力雄厚的金融新贵的猎物，先是安邦进场，接下来是宝能系的凶猛杀入，王石和他的管理团队显然有些措手不及，进退失据，现在回顾这个过程，王石起码有几个昏招。

对宝能系控制人姚振华的轻蔑和傲慢是王石的第一个昏招。根据后来公开的信息，姚振华刚在万科布局的时候，对王石尊重有加，并无意挑战王石对在万科的领导地位，但王石公开出言羞辱，认为宝能系信用不够，配不上万科的品牌，王石这种违背职业伦理的傲慢姿态让他失去了很多企业家的认同，自然也会激化二级市场的暗战，客观后果是，宝能系不断增持万科股份，对王石的威胁越来越大，万科股权之争逐步演绎为资本市场最受关注的事件。

不过在这个过程中，王石并非没有应对招式。作为地产界和实业界的领袖，王石很多企业家朋友都表示愿意援手，利用旗下企业购买万科股票，确保王石董事长地位，这个过程大多是私下磋商，很多信息并没有公开，笔者也只是有所耳闻，更详细的策略设计则不得而知。但2016年2月王石在新疆天山论坛发言，公开表明万科不欢迎民营企业入主，一言既出，举座皆惊，引来媒体各种抨击，王石形象一落千丈，而一些曾经表示愿意助王石一臂之力的民营企业家则觉得碰了一鼻子灰。那个时候，外界都理解为是王石一时失言，王石后来也为此做出澄清，不过现在看来，所谓失语并非真正失语，王石当时就暗藏机锋，知道自己有其他底牌，因此对民营企业的援手充满不屑。

2016年6月，华润派驻万科的三名董事对万科提出的引入深圳地铁的重组方案公开投反对票，华润和王石的矛盾公开化，而宝能系通过不断增持，已经成为万科第一大股东，王石看起来已经四面楚歌，大部分人都以为他即将出局，他也适时展现了淡泊名利的姿态，表示个人荣辱或者去留并不重要。如果这个时候，王石真能选择“事了拂衣去，深藏身与名”，那么他肯定能够收获同情和保持尊严。商场如战场，没有永远的赢家，商场的失败，并非输不起的游戏，对像王石这样已经功成名就的企业家来说，进可以重头再来，退可以颐养天年，就像宋卫平曾经建议的那样，他说王石都66岁了，该退休了，不如归田卸甲。那样，王石可以继续展示红烧肉的手艺，他已经折损的形象或许会触底反弹，那本来可以是另外一个美好而令人感慨的故事。

不过现实远比剧本精彩，就在大家以为围绕万科控制权的这出大戏要尘埃落定的时候，忽然风云突变，某种神秘力量出场，王石突然扳回局面。在中国，政商勾兑不是秘密，很多扎眼的商业机构背后都有复杂的政商关系，不过大部分时候，这种关系都小心翼翼的隐藏在后台或者是桌子底下，前台或者桌面上，大家都还有一套装模作样的明规则，指引着游戏的持续运作。而像万科事件的陡然反转，几乎等于把资本市场那些繁琐规则全部归零了，展示的是权力在场的威严感，其所带来的冲击将长久的笼罩在资本市场和中国经济体中。

目前，并没有相关信息透明王石在这出剧变中的角色，不过王石没有选择离开，其实就表明了他的选择，这个选择或许有诸多难言之隐，但毫无疑问，这个选择是对他过往公共形象和价值观念的颠覆，他去延安的朝拜之旅则是佐证了他的选择。没有意外的话，王石将会更加牢固的掌控万科，他依然是舞台中的主角，但舞台下面，掌声已经稀稀落落，他将会听到越来越嘈杂的嘘声。

三、王石的面具

一个人的行为受到情绪，认知，价值观，利益结构，社会关系和环境等众多因素的影响。王石的人生轨迹很大程度上和中国经济的市场化和对外开放同步，对市场经济，民主法治有一种自然而然的感知过程，随着王石公共形象的逐步攀升，在和社会舞台的互动过程中，他也积极的表达了对自由民主这些普世价值的认同，因此成为企业家群体中标志性的面孔。

王石对市场经济，自由竞争，企业家精神这些现代价值理念或许并没有深刻的认知，然而，我依然相信如果有自由自主的选择，他对这些理念的认同是真诚的，因为的确是这些价值理念孕育的经济和社会过程给王石提供了舞台和荣光，王石曾经担任阿拉善生态协会会长，中城联盟主席，壹基金理事长等社会职务，在公益、环保和社会治理等领域积极发声，展现个性风采和公共情怀，这是王石对外呈现的形象，这些反过来给他带来声望荣誉等非物质利益。为了符合社会性自我的各种要求，应对各种错综复杂的各种场景，人们需要包括一整套面具来协助自我呈现，长期以往，甚至可以说，面具就是自我，要卸掉面具，就是撕裂自我，这是一种痛苦的过程。

社会情势的极化使得公共话语中的模糊区间越来越萎缩，各种社会问题背后的元问题开始凸显，面对这种情势，那些模棱两可的中间语态，失去了表达空间。像王石这样的企业界领袖面临尴尬，在公共领域的发声，要么风险重重，要么过于轻浮，因此可能既不被体制所允许，也无法收获公众认同。现实的沉重不仅对王石这样的企业家形成了碾压，对娱乐明星、社会名流和学院派知识分子，同样如此，曾经一度作为启蒙和社会良心而存在的所谓公知群体，其公共评价的流变也间接反映了这个趋势。

现实已经不允许像王石这样的社会名流带着多重面具在各个舞台翩翩起舞，多边通吃，在两极分流的社会情势中，王石们必须做出痛苦的选择。

人们常说，危难见真情，在更极化的情境中，人们做出的选择才更符合他的本性和真实的诉求。在万科控制权岌岌可危的情境中，人们终于看到了王石的另外一面，他可以不顾商业伦理攻击对手，可以枉顾价值观和长期的公共形象，依赖权力做他的白衣骑士。王石怵目惊心的堕落， 表明人性是脆弱的，光环是靠不住的，面具褪去，王石同样可以成为一个毫无底线不择手段的逐利动物。

不过现在回望，在一个畸形的传播环境下，很多公众认知方式是值得反思的。在长期以来的相关叙述当中，王石和权力的深厚关联被有意无意的忽视了，王石的成功从来就不是一个白手起家的创业故事，他在万科转型和成长过程中放弃了巨大利益的流行说法也经不起检验。社会对王石的期待也有一厢情愿之处，在政治立场的选择上，王石其实从来都是不含糊的，王石对政策的迎合一向毫不犹豫，比如他曾经说过，我历来赞成进行调控，而且担心调控是不是能一直坚持下去，因为我们知道往往房地产特殊的属性，在调控的关键时间可能会手软。

从某种意义上说，类似王石这种群体的存在，也是这个社会的一套虚假面具。像王石这样的企业家群体，被寄予了超越公益的更高期许，符合某种良性互动，渐进改良的可能的未来，但既有权力结构一定会试图管控，吸纳，笑话不利于自身的市场化后果，新兴的企业家阶层一直处在体制压力之下，会不断校正自己的位置和立场，暗地里，很多人会向体制输诚。柳传志，梁稳根，马云，宗庆后等等知名企业家都曾经先后有过动情的说辞。

以拜访红色圣地延安为标志，王石彻底的撕下了沉重的面具，这是一个重要的象征性事件，但在历史洪流中，肯定不是一个重要的事件。

对王石个人来说，这种选择很难简单计算利弊。卸掉虚伪，卸掉面具，辛辛苦苦几十年经营的良好公共形象归零，可以是一种放松，是一种本色回归，但舞台不断变换，王石所掌控的万科，固然有数千亿市值，但在房地产周期性萧条背景下，王石以何支撑局面？一个没有价值观和荣誉感的王石，又有什么样的道德权威去领导万科团队？这一切都是未定之天。

更何况，在大转型时代，很多坚固的舞台都可能坍塌，王石所依附的神奇力量固然令人生畏，但说到底也不可能对抗资本市场的规律，和社会民意的流变。王石既然甘愿成为一个棋子，那也必须承担用之弃之的风险， 一个拿尊严和价值观去做交易的王石，很可能既失去了尊严，也得不到利益。

王石形象的崩塌不是一件值得高兴的事，但也未必是一件令人悲伤的事件。王石通过对自由，民主，市场经济以及法治等现代社会基本理念的引用和阐释，提升了他的公共形象，而如今在控制欲，私利等主导下，他背离了这些价值理念，但这些价值理念不会因为他的背离而减损半分，令人们对王石的行为不耻的正是普通人士内心拥有的信念，对王石们的批判，是深化了这些理念，而不是对这些理念的放弃。

依靠英雄的时代本身是悲剧，形势比人强，在众多领域，都是偶像倒塌的年代，偶像是靠不住的，一个偶像的黄昏不是时代的黄昏，社会已经不需要偶像，一个全新的生态已经形成。在森林里，一颗大树的倒下，完全是可以被忽略的事件，说到底也是为更多的树木成长留出空间。

这是一个疯长的年代，也是一个消退的年代；这是颠覆与蜕变的年代，也是坚持与守望的年代。

这是一次无可抗拒的冒险旅途，我们会看到老骥伏枥的豪情和代际传承的微妙，也会感受正在蔓延的勃勃生机；我们看到更多的野心勃勃和志在千里，也继续目击欺骗、丑闻和大大小小的公司的陨落；我们会见证一幕又一幕的公司战争，也会亲历一次又一次突破商业边界与围城的冲击。终点到来之前，有些人把握机会，有些人接受宿命。