公司并购中股权收购法律问题研究

发布时间：2021-04-13 21:11

公司并购是对如今经济发展有着优势性发展趋势,公司并购可以提升市场竞争力,实现资源的优化配置,产生规模化效应的方式。这种方式已经被社会所接受,并且推行开来。但这当中产生的法律关系,就会面对很多法律问题。本文从公司并购中股权收购这一方面中探讨一些问题。按照公司主体的不同,本文也将侧重以上市公司的股权并购进行研究。我国的企业并购出现在新中国成立之后,在1984年首例并购成果之后,各地看其取得良好的效应,便也慢慢走上了企业并购的道路。这些年来,我国也制定了很多法律法规指引和约束这一行为,但是随着发展的加速,这些立法有了明显的不足。市场风险的加大,股东利益受损严重,急需合理的制度与之配套。中国上市公司的并购效率比较低,在对资源整合和创造价值上没有显著效果,被收购公司在并购前的生产经营能力对收购后是有显著影响的。比如2015年开始的万科与宝能之争发展到现在,各方任意妄为,最终恐怕将出现不利局面,造成多败俱伤的后果。持续已久股权之争,已经对其品牌、稳定性产生不利影响,如果没有积极的应变措施,改善治理结构,万科将会快会被市场所遗忘。停牌之后,万科已经多次躲过市场大跌,复牌之后必将补跌。如此一来,宝能的资金将面临巨大的威胁。华润、宝能之间的利益也并不一致,华润、宝能之间恐怕在下一步也会激发冲突。近几年,兼并的案例很多,例如双汇收购美国史密斯菲尔德,中石油收购加拿大尼尔森,建设银行收购巴西Bicbanco银行等。现实中存在太多的问题,并购制度是否完善,并购法律是否健全,各种制度是否能支撑资本运营、并购整合良性发展。着重探讨公司并购中股份收购在上市公司的股权收购问题上的体现,对制度的有效认识,着重对其进行分析,针对问题提出完善性措施和建议。
【学位授予单位】：吉林财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2017
【分类号】：D922.291.91

文章目录

摘要

ABSTRACT

第1章公司并购中的股权收购概述

1.1 公司并购中股权收购的含义

1.1.1 研究背景

1.1.2 研究意义

1.2 公司并购中的股权收购的动因

1.3 分析股权收购中的法律关系

第2章公司并购中一般性股权收购存在的法律问题

2.1 股权收购在法律上的体现

2.1.1 在《合同法》中的体现

2.1.2 在《公司法》中的体现

2.1.3 在《反垄断法》中的体现

2.1.4 在《证券法》中的体现

2.2 拟收购股权本身存在权利瑕疵的法律问题

2.2.1 出让方资格瑕疵的法律问题

2.2.2 股权转让债务承担中法律问题

2.3 出让方原始出资行为的法律问题

第3章公司并购中上市公司股权收购的法律问题

3.1 上市公司股权收购披露程序

3.1.1 上市公司收购信息披露的原则

3.1.2 上市公司收购信息披露的标准

3.1.3 信息披露中的法律责任

3.2 特殊形式的上市公司收购

3.2.1 外资收购

3.2.2 委托书收购

3.2.3 管理者收购与职工控股收购

3.3 上市公司中股权收购中的其他问题

3.3.1 中小股东权益保护

3.3.2 控股股东义务

3.3.3 反收购

3.3.4 强制要约收购豁免触发点设置

第4章应对公司并购中股权收购的问题

4.1 防范股权收购风险

4.1.1 收购前进行调查和评估

4.1.2 债务风险与股权瑕疵防范

4.1.3 完善法律法规及相关规定

4.2 上市公司股权收购的完善

4.2.1 上市公司收购制度的细化

4.2.2 上市公司收购制度的完善

4.3 对我国公司并购中股权收购的建议

4.3.1 制定专门的公司并购法律和设立专门的机构

4.3.2 明确并完善并购中股权争议解决机制

4.3.3 强化民事赔偿制度及其实现制度

参考文献

后记

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