大额持股监管法律制度研究

发布时间：2021-08-12 09:52

　　大额持股监管制度在我国对应的法律文本是2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）1第四章上市公司的收购中第六十三条、六十四条。当然,规范大额持股行为的相关制度还包括一般信息披露规定、法律责任章节的相关规定等。根据新《证券法》的规定,“大额持股”指的是“通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五”及其后“所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一”;与此同时,《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定了通过其他方式持股达到或超过5%及其后变动达到法定比例的大额持股行为应当履行的义务。简言之,大额持股描述的是投资者及其一致行动人通过二级市场持股达到5%及通过其他方式持股达到或超过5%,以及5%以后股权的持续变动达到法定比例。2014年底这一轮敌意收购及险资“举牌”2上市公司引发社会高度关注,其中一大重点内容就是大额持股监管制度。因短视主义之故,投资者购入大宗股份常被视为敌意收购且受到上市公司乃至学者与监管者的厌恶与指责,收紧大额持股披露规则的呼声随即成为学界与舆论热点... 

【文章来源】：华东政法大学上海市

【文章页数】：202 页

【学位级别】：博士

【文章目录】：
摘要
abstract
导言
    一、研究背景
    二、论题价值与学术综述
    三、基本思路和逻辑结构
    四、研究方法
    五、创新与不足
第一章 大额持股监管制度的法理逻辑
    第一节 大额持股监管的基本结构
        一、大额持股的内涵及外延
        二、与大额持股相关的证券监管制度
    第二节 大额持股监管的思想源流
        一、证券市场的内在本质与监管哲学演变
        二、大额持股监管制度的定位与思想谱系
    第三节 大额持股监管的制度价值
        一、保护投资者利益
        二、维护资本市场交易秩序
        三、促进上市公司治理
    第四节 大额持股监管的冲突平衡
        一、大额持股监管的原则:比例原则
        二、大额持股监管的方法:体系化
        三、大额持股监管的陷阱:过度披露
第二章 大额持股监管对象的确定
    第一节 权益拥有人
        一、投资者、持股人
        二、股份持有人、股份控制人、一致行动人
        三、权益拥有人的来源
        四、权益拥有人的界定
    第二节 权益拥有人的构成要件
        一、权益的认定
        二、“拥有”的认定
        三、一致行动人的认定
    第三节 特殊权益拥有人的认定
        一、特殊权益拥有人的含义
        二、特殊权益拥有人拥有权益的认定
第三章 大额持股的静态监管:权益披露维度
    第一节 大额持股权益披露的内容
        一、境内大额持股权益披露的内容
        二、境外主要成熟市场关于权益披露的内容设计
        三、境内大额持股权益披露内容设计需要考虑的因素
    第二节 大额持股权益披露的时限
        一、境内大额持股权益披露的时限
        二、美国大额持股权益披露的时限
        三、欧盟、英国等大额持股权益披露的时限
        四、境内大额持股权益披露时限设计需要考虑的因素
第四章 大额持股的动态监管:交易行为维度
    第一节 慢走规则立法目的确定
        一、慢走规则的起源及立法目的
        二、慢走规则立法目的再辨析:充分信息下的行为理性
    第二节 慢走规则的具体含义
        一、初始持股比例5%的慢走规则
        二、5%后持股变动比例每增减5%的慢走规则
    第三节 违反慢走规则的交易行为有效性
        一、交易行为无效论
        二、交易行为效力待定论
        三、交易行为有效论
    第四节 慢走规则必要性的再思考
        一、慢走规则的负面效应
        二、慢走规则与变动1%即披露规则的叠加效应
第五章 大额持股监管的实现
    第一节 大额持股违规行为的类型及性质
        一、大额持股违规行为的类型
        二、大额持股违规行为的行为性质
    第二节 大额持股监管的主要实现路径:行政责任
        一、责令改正
        二、警告、罚款
        三、限制表决权
        四、存在争议的行政责任形式
        五、大额持股违规行为的其他责任形式
结语
参考文献
在读期间发表的学术论文和科研成果
后记


【参考文献】：
期刊论文
[1]证券监管法的理论基础[J]. 李东方.  政法论坛. 2019(03)
[2]论违规增持的私法救济[J]. 梁上上.  法商研究. 2019(02)
[3]论敌意收购中大额持股变动违法之法律责任——基于证券监管与司法裁判的实证研究[J]. 龚浩川.  当代法学. 2019(02)
[4]比例原则视角下大额持股披露规则的解释论[J]. 赵子毅.  证券法苑. 2018(02)
[5]证券法“慢走规则”之完善——基于立法目的解释的考察[J]. 邓纲,吴英霞.  经济法论坛. 2018(01)
[6]论我国大额持股披露制度的完善[J]. 伍坚华.  法学. 2018(05)
[7]大额持股披露义务规制[J]. 解正山.  现代法学. 2018(03)
[8]A股市场上市公司收购制度的市场效应、异化之谜和立法重构[J]. 徐明磊,付鹏.  证券法苑. 2017(04)
[9]违规举牌相关争点回应与规制路径探寻[J]. 吴飞飞.  证券市场导报. 2017(09)
[10]公司法上的两权分离之反思[J]. 周游.  中国法学. 2017(04)



本文编号：3338095