有限责任公司优先购买权若干问题研究

发布时间：2017-10-09 11:44

  本文关键词：有限责任公司优先购买权若干问题研究

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【摘要】：有限责任公司股东优先购买权是《公司法》规定的股东重要权利之一，该项权利的设立旨在平衡股权自由转让、维护公司内部人合性以及第三人交易安全和契约自由。现行《公司法》关于优先购买权的规定并不完善，优先购买权性质以及对股权转让协议效力的影响，均较为模糊，导致了股权转让中产生诸多问题，实务中对优先购买权行使条件、行使期限的理解也易产生争议。 本文通过选取一例侵犯优先购买权的股权转让案例，结合案例中转让股东、优先权股东、受让第三人各自的主张和行为，以及案例中法院的判决，提出优先购买权实践行使中常见的四个典型问题，这些问题是：优先购买权的性质之争、优先购买权对股权转让协议效力的影响、优先购买权行使问题，优先购买权的救济问题。然后，本文正文的各个部分分别对四个问题展开论述，，通过比较分析、文献分析等方法，对该四个问题分别得出各自的结论。 在认定优先购买权法律性质上，理论与实务中产生各种观点，本文对比了民法中优先购买权，股权转让中股东同意权，并分析对优先购买权不同定性的观点，得出了自己的结论，以该优先购买权的性质为线索，解决其下的问题：关于优先购买权对股权转让协议效力的影响，本文从优先购买权的性质出发，结合判例和实践操作，对股权转让协议效力进行了认定；优先购买权行使问题上，本文主要对所选取案例中出现的两个优先购买权的行使问题进行分析，即“同等条件”问题和“行使期限”问题；在优先购买权的救济上，本文讨论了优先购买权被侵犯时的股东救济以及善意第三人的救济方式。 最后，笔者在上述问题的基础上总结出我国优先购买权制度的不足，并提出相关建议，认为立法中需明确优先购买权的性质及其行使规则，明确侵犯优先购买权的法律责任与救济方式。
【关键词】：有限责任公司 股权转让 优先购买权 合同效力
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91;D923
【目录】：

• 内容摘要6-7
• Abstract7-10
• 引言10-11
• 一、 案例介绍与分析11-14
• （一） 案例介绍11-12
• （二） 案例分析12-14
• 二、 优先购买权性质14-23
• （一） 与民法中的优先购买权比较14-15
• （二） 与股权转让中股东同意权比较15-16
• （三） 优先购买权的法律性质16-23
• 三、 优先购买权对股权转让协议效力的影响23-29
• （一） 未经股东放弃优先购买权的股权转让协议效力23-27
• （二） 侵犯股东优先购买权的股权转让协议效力27-29
• 四、 优先购买权的行使问题29-32
• （一） “同等条件”的问题29-31
• （二） “行使期限”问题31-32
• 五、 优先购买权的救济32-35
• （一） 优先购买权被侵犯时的救济方式32-33
• （二） 第三人的救济方式33-34
• （三） 指定受让人制度34-35
• 六、 优先购买权制度的思考35-38
• （一） 优先购买权制度的不足之处35-36
• （二） 对优先购买权制度的建议36-38
• 结论38-39
• 参考文献39-40

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：1000010