有限责任公司股东资格继承中的法律问题分析

发布时间：2017-11-20 19:28

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【摘要】：我国自改革开放以来，社会主义市场经济蓬勃发展，作为市场主体之一的公司功不可没，而国家在鼓励个人投资创业方面的力度不断加大，私营、民营企业发展迅速，而有限责任公司以其设计灵活、设立程序简单等天然优势而倍受投资者的青睐。自然人的生命终有止境，而有限公司的寿命却具有天然的延续性，这就产生了自然人股东死亡后股东资格的继承问题。而有限公司不同于股份有限公司，具有人资两合性，其股东继承人是否有权继承股东资格？最终又将如何继承股东资格？等等诸多问题，都是有限公司股东资格继承中需要讨论的问题。这不仅是理论探讨的热点，还具有实践上的指导意义。所以，这个问题历来都是一个不能被各国立法者所忽视的议题。我国05年修订后的《公司法》第76条对此问题作了原则性的规定，由于此规定过于简单粗糙，更像是宣言似的的规定，没有很好解决实践中的运用问题，导致学术界和司法界仍旧存在较大争议。 本文关于股东资格继承中的问题的探讨，从理论到实践，采用了从各国立法的比较考察、历史考察以及具体案例分析等多样化的研究方法。笔者基本上认同我国新公司法七十六条所确立的立法模式，并在确认我国股东资格继承原则的基础上对实践中的具体问题作了分析，以期为实践的指导提供多样化的选择。 除导言和结语外，文章共分四章，具体内容如下： 第一章主要分析了有限责任公司股东资格继承中的基本理论问题。首先以有限公司股东资格的概念为切入点，在比较了有限公司股权与股东资格概念的基础上明晰了有限公司股东资格概念的内涵，指明股东资格制度设计实际上是为投资人和股东之间系上一条可以相互连系的纽带。之后重点阐述了有限公司股东资格继承的概念与本质，，在此基础上又对有限公司股东资格继承的可行性及有限公司股东资格的继承的特征作了总结性分析。笔者认为，有限责任公司股东资格继承的本质是一种身份权、地位权的流转，是股东资格占有关系的更替，是股东死亡后权益主体的转换。有限公司股东资格的继承是财产性权益与身份性权益整体的继承，又因其具有不同于股权转让的特性，有限公司股东资格可以作为继承的客体。 第二章是有限公司股东资格继承的立法与司法实践。此章内容首先总结归纳了域外有限公司股东资格继承的三种模式，然后在此基础上历史性的考察了我国的相关立法概况，最后笔者在分析总结了我国有限公司股东资格继承所遵循的原则的基础上表明了自己的观点立场：《公司法》76条明确了自然股东死亡后其股东资格可以由合法继承人继承的原则，填补了立法空白。与此同时，立法部门也从平衡保护公司其他股东的立法利益、尊重和维护有限公司人合性基础的视角着眼，通过但书规定，赋予有限公司股东通过公司章程自主拟定此类问题的解决方案，明确了“公司章程另有规定的除外”，给有限公司股东较大的自治空间。 第三章是有限公司股东资格继承的具体实务问题分析。文章选取了有限公司股东资格继承中可能涉及到的六个较具有代表性的实务问题并逐一分析，分别提出了笔者的处理建议，试图为法律适用提供一些多样态的选择。具体包括：股东资格继承的取得途径；股东资格继承与职务继承；非完全民事行为能力人对股东资格的继承；多人的股东资格继承；衍生型一人公司；股东资格继承与股东优先购买权的问题。其中用案例分析的方式针对股东资格继承的取得途径的问题提出了司法解决建议，以弥补76条程序性规定的不足。 第四章主要分析了在章程对有限公司股东资格继承问题作出特别规定以排除继承人股东资格继承权时，公司其他中小股东合法权益的保护途径。文章认为新《公司法》75条关于股东异议收购请求权的相关规定中，应该加入在股东资格继承问题发生时公司其他股东享有退股权的内容，以更好地消除股东资格继承时各方面的利益冲突。
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：1208276