保护有限责任公司股东分红权研究

发布时间：2017-11-22 09:23

  本文关键词：保护有限责任公司股东分红权研究

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【摘要】：投资成为公司的股东，最大的希望无疑是投资回报最大化，而作为一个营利实体的公司，追求目标亦是利润最大化，两者构成了公司双重营利性的本质。然而“求利目标一致”的公司与股东之间看似极力谋求和谐共赢，实则存在激烈的利益冲突。有人做了这样的比喻：现金股利像“抓在手中的马”，是实实在在的，因而投资者更喜欢分配现金股利；而将公司留利形容为“躲在林中的鸟”，认为它随时都可能飞走，投资者很难实质受益。从这一比喻可见公司与股东利益冲突之一般，是为公司未来发展留利多一些，还是为股东分红多一些，始终是纠葛不休的大难题。目前，有限责任公司实践中，控股股东操控股东会不对股利分配事项进行决议，滥用“资本多数决”原则，长期不分、少分股利现象屡见不鲜，对此，我国现行公司法未提供直接的救济手段，只能转而通过“股东滥权损害赔偿之诉”（《公司法》第二十条）、“股东会决议无效或撤销决议”（《公司法》第二十二条）、“股权转让”（《公司法》第七十二条）、“异议股东股份回购请求权”（《公司法》第七十五条）、“解散公司”（《公司法》第一百八十三条）等几种间接手段进行救济，并不能充分保护股东分红权，且司法成本高、效率低，不能满足中小股东维权的需要。我国公司法应当与时俱进，借鉴国外相关经验，构建保护股东分红权的制度体系，比如引入控制股东的信义义务，确立中小股东合理预期标准、放宽异议股东股份回购请求权的适用条件以及建立公平的股份价值评估机制、构建强制盈余分配之诉等，以平衡各相关主体尤其是董事、控制股东与中小股东在股利分配中的利益冲突，通过法律保障股东的投资收益权。本文研究难点在于如何把握“公司商业自治原则”与“司法干预”之间的尺度，，本文研究重点是如何构建新的制度框架将股东分红权纳入司法保护体系。本文分四章对此问题进行具体研究： 第一章前半部分梳理国内外有限责任公司股东分红权纠纷的典型案例并做对比实证分析，借此比较国内外法院的不同态度及处理结果；本章后半部分则罗列出当前我国有限责任公司股东分红权受侵害的主要类型及分析其产生的实质原因——有限责任公司控制股东与中小股东之间的利益冲突。 第二章主要研究我国有限责任公司股东分红权的立法现状，概括现行《公司法》针对保护分红权的几种间接救济途径存在的弊端及司法上可操作性不强的症结，尤其是相关法律条文规定太过简单笼统，内容滞后，亟须完善；同时融入对相关基础概念及关键术语的阐释，厘清“股利”、“具体分红权”与“抽象分红权”等在分红权法理中至关重要的概念，为后文的制度完善奠定理论基础。 第三章论述解决途径之一：构建控制股东的信义义务与完善异议股东股份回购请求权，力图寻求控制股东与中小股东之利益平衡。此章一方面对英美法系信义义务、大陆法系信义义务、传统信义义务的标准进行评析的基础上，提出适合我国信义义务的具体标准；另一方面主张完善异议股东股份回购请求权制度，放宽适用条件，并建立公平的股份价值评估机制与之配套。 第四章论述解决途径之二：构建“强制盈余分配之诉”，既是解决具体分红权受侵害的最有效的司法途径，也是保护抽象分红权的最佳法律方案。此章从强制盈余分配之诉的法理基础和具体制度构建两方面进行阐述，充分借鉴英美、大陆法系的相关经验，并结合我国现状实情，论证我国《公司法》引进“强制盈余分配之诉”的必要性、可行性，并对“实体要件”和“程序要件”分两块进行具体的制度设计。
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前2条

1 吴志宇;;论股份回购请求权[J];北方论丛;2007年02期

2 傅穹;公司利润分配规则的比较分析[J];法学论坛;2004年03期

中国硕士学位论文全文数据库 前1条

1 姜元哲;公司小股东利益保护之强制盈余分配之诉研究[D];上海交通大学;2011年

本文编号：1214232