“公司章程另有规定”研究

发布时间：2017-11-22 20:26

  本文关键词：“公司章程另有规定”研究

  更多相关文章： 公司章程 强制性规范 补充性规范

【摘要】：在2005年修改《公司法》之前,受我国经济体制和政治背景等因素的影响,公司法的强制和管制色彩比较浓厚,公司法的立法过程中,公司自治理念很长一段时间内被忽视。而且在司法实践中,公司章程也大多采用《公司法》的规定,千人一面,较少作出区别于《公司法》的个性化规定。所以关于“公司章程另有规定”的问题也较少提及。随着市场经济的发展和公司自治理念的兴起,公司章程中常有不同于法律的特色规定的情况出现。2006年开始实施的《公司法》秉承“私法自治”的理念,赋予了公司更大的自治权限。例如,在一些法律条文中加上“公司章程另有规定,从其规定”的表述,将一些本由法律调整的强制性规范交由股东意思自治。法律的变动在很大程度上冲击了传统公司法中股权平等、资本多数决等原则。《公司法》的修改势必会影响到公司制定章程的相关条款,重新审视公司章程条款与《公司法》条文之间的关系很有必要。此外,《公司法》对于“公司章程另有规定”的自治范围、效力认定以及裁判标准等问题并未做进一步阐明与规范,导致了实践中相关案件裁判的混乱。司法实践中关于“公司章程另有规定”条款效力问题的纠纷层出不穷。根据已报道的一些案例,公司章程往往对股利分配、股权转让等事项作出与公司法不同的规定。这些案件中不乏少数大股东借公司章程排除法律适用,侵害中小股东合法权益的情形,这与原本赋予章程更大的自由以凸显它作为一种重要权利授予和救济机制的初衷相悖。本文从公司章程的基础理论研究出发,阐述了公司章程的性质、公司法规范的分类以及公司章程与公司法的关系,为研究公司章程与公司法冲突时效力认定奠定了基础。第二部分在详细论证了“公司章程另有规定”作为补充性规范的价值的基础上,列举出假设交易法、限制管理层权利两种补充性规范的设计方法,对公司章程可以另有规定的规范进行了目的性的研究。分析“公司章程另有规定”的自治性,确定了其自治界限的多重标准,从而更好的阐述“公司章程另有规定”的效力问题。第三部分对我国“公司章程另有规定”制度从立法现状和司法实践两方面进行解读,总结立法和司法上出现的问题,提出了立法上规定确认章程效力的原则,即类型化分析公司章程,并限制修改章程的效力；从司法上确定案件裁判的标准应重在考察另有规定的目的性与公正性的完善建议。
【学位授予单位】：南京财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：1215976