资本多数决的异化与控制股东的诚信义务

发布时间：2017-12-04 16:02

  本文关键词：资本多数决的异化与控制股东的诚信义务

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【摘要】：资本多数决原则是公司法上的一项基本原则，但是由于该原则自身的缺陷，控制股东为追求自身各种利益的最大化而不惜滥用其控制权，因而导致了资本多数决这一股东决议规则的异化，而多数决原则的异化会产生很多不利的后果，因此对资本多数决的救济就显得尤为重要。赋予控制股东诚信义务是对资本多数决进行救济的一种有效的制度设计，而赋予控制股东一定的义务也有着一定的法理基础和现实需要，本文通过分析各个国家的不同做法，考虑到我们国家的法律传统和现实，得出选择大陆法系的诚实信用原则的结论。 本文可分为四大部分，在第一部分中笔者分析了股东民主决议规则的演变过程，，资本多数决规则是从起初的一致同意规则再到后来的人头多数决规则而逐渐演变过来的，资本多数决作为一项最重要的股东民主决议规则，是公司作为资本企业的必然选择。股东的民主决议规则从最初的一致同意规则发展到现在的资本多数决，是因为资本多数决是体现股东民主与平等的最佳方式。 文章的第二部分分析了由于资本多数决自身的缺陷以及控制股东追逐利益的本性，使得资本多数决极易被控制股东所滥用。由于控制股东对其控制权的滥用导致了资本多数决发生了异化，使资本多数决这一股东民主决议规则偏离了其本身所应具有的价值。因此对控制股东控制权行使的界限进行界定就显得尤为必要，笔者通过对目前存在的四个标准进行分析，得出“利益损害”标准是最合适的结论。 第三部分主要论述对控制股东赋予诚信义务有着一定的法理基础和现实需要，通过对控制股东赋予诚信义务可以实现对资本多数决原则的救济，使其恢复其本身所应具有的价值。控制股东的诚信义务也是经历了较长时间的发展，目前各个国家都承认控制股东应该承担超乎其他股东的义务，但是各国对控制股东为何要承担这种义务确是存在不同的观点。 在第四部分中笔者通过对我国针对控制股东的诚信义务的法律规定的分析，以及通过对英美法系的信义义务和大陆法系的诚实信用原则的研究，综合分析各个方面的因素，最终笔者认为大陆法系的诚实信用原则是最适合我们国家的。
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】

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本文编号：1251530