我国管理层收购及其路径研究

发布时间：2017-12-18 14:08

  本文关键词：我国管理层收购及其路径研究

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【摘要】：管理层收购是指公司管理层通过借贷融资或者股权融资收购本公司股票,从而达到获取公司的所有权的目的。收购以后,管理层掌握了公司的控制权,从而可以自主地决定公司未来的战略投资计划,降低了代理成本。公司管理层一般对本公司的资本结构和未来发展方向都有深刻的了解,在公司股票市值被低估,而公司未来有着良好发展前景的时候,公司的管理层往往会利用公司松散的股权结构,借助外力收购公司的外在股份,获取公司的控制权,改变经营策略,重组资本结构,从而达到降低成本,提高潜在利润空间的目的。 管理层收购兴起于上世纪80年代的欧美国家,作为一种舶来品自上个世纪90年代引入我国以来,一直作为一种创新的制度被不断的研究模仿实践,希望借助这种创新的管理模式来解决我国国有企业一直以来存在的所有者缺失的问题,以此形成对管理层的激励作用,减少企业重大股权变更带来的不稳定影响,从而有利于企业平稳地实现转型。管理层收购在西方实践了30多年已逐渐趋于成熟,一些实施管理层收购的案例也表明,实施管理层收购可以加强对管理层和股东的激励,明显提高企业管理效率。由于与欧美国家的经济体制和法律制度上面的差异,在我国,管理层收购虽经过了20多年的研究实践,但仍没有被很好地利用起来解决我国国有企业改革后的绩效提升和国有资本流失问题,反而在实施的过程中出现了定价不公正、融资困难、信息披露不完善等一系列的问题。管理层收购在刚引进之初就引起了广泛的争议,之后在实施的过程中,由于一系列法律的不规范容易引发风险问题,还曾一度被国资委叫停过,因而对管理层收购在我国的理论和实践研究仍然需要进一步加强。 本文采用了理论与实践相结合的方法对管理层收购及其路径进行了研究。首先从理论上介绍了管理层收购的涵义、特征和适用范围,另外对管理层收购的一些基本理论：代理人成本理论、产权激励理论、公司治理理论、防止利益剥夺论进行了阐述,之后对国内外的研究现状进行了介绍和分析。 之后,文章通过对管理层收购的国内外动因的比较分析,得出了国外实施管理层收购一般都是出于节约代理成本、实现资源的优化配置、预防敌意收购、作为转让大额股票的途径、摆脱上市制度的束缚或公司剥离其部分业务需要的目的。我国实施管理层收购一般都是为了国有企业的经济战略调整,实现企业产权体制的完善或者国有资本退出国有企业的目的。接下来,文章对管理层收购的一般程序进行了分析,得出了管理层收购首先要明确公司的发展战略,对收购的风险进行分析评估,估计公司的价值；然后进行评估和收购定价、收购谈判、收购合同的签订和履行、发布收购公告等。在收购完成以后对公司的资本结构、股权结构进行重组,以达到整合资源,提高利润空间的目的。 在文章的理论核心部分,对我国实施管理层收购的融资路径和问题进行了分析。研究得出我国实施管理层收购融资大致可以通过民间借贷、引进战略投资、信托的方式,也可以通过增量资产的契约分配和投资基金的方式。文章还讨论了我国公司管理层收购过程中收购主体的合法性存在质疑、融资渠道有限、缺乏合理规范的定价机制、信息披露不充分等问题。 在实践研究部分,文章主要对新浪公司实施的管理层收购案进行了分析。新浪作为中国互联网业的四大门户网站之一,财务状况和运营状况都表现良好,并且未来发展势头迅猛,极具投资潜力,但因为资本结构分散,缺乏有控制力的股东,而饱受资本逐利者攻击,CEO不断更迭,资本一直被外部逐利者操纵。 在通过对新浪公司实施管理层收购外因与内因、以及整个收购案的过程、管理层结构、融资渠道和收购的实施效果进行了分析之后,本文认为,新浪的管理层收购是中国互联网行业首例管理层收购,这次融资终结了新浪16年股权分散的梦魇,时刻担心被资本偷袭的危险,、进一步增加了新浪的流动资金,确立了新浪管理层作为新浪第一大股东的地位。此次收购也展示了管理层对公司战略和未来发展的信心,为公众发出了一个公司良好发展的信号,有利于公司未来股价的提升。 我们从新浪的收购案中可以看出管理层收购的优越性：首先,有效地解决了股权分散的问题,提高了董事会的管理效率,另外通过收购预防了敌意收购,稳定了公司的管理层,保障了企业长期发展战略决策的有效性。其次,大部分的管理层收购都是通过杠杆交易完成的,但新浪既通过银行融资,又加入了私募基金的参与,这种融资模式能有效地降低公司未来的偿债压力,又不会造成股权分散,节约了融资成本的同时又保障了所有者的收益,是一种值得借鉴的融资路径。最后,新浪的管理层除了通过自身参与收购以外,还让员工积极参与收购,调动了员工参与公司管理的积极性,使得公司未来发展更具有活力。 新浪是在我国实施比较成功的管理层收购案例,但由于我国现有市场体制仍然不完善,新浪的收购案是在美国法律体制下来完成的,因此国有企业和非国有企业要根据自身具体情况,采取合理有效的方式来解决自身股权分散的问题。另外,曹国伟用筹备来的资金购买增发股参与管理层收购是建立在流通股的基础之上的,在我国目前很多国有企业和民营企业,股份存在非流通股的状况,如果直接采用新浪管理层收购的模式,股价如果不能持续走高,很可能面临巨大的风险。我国的法律目前对于管理层收购仍然有诸多的限制,这对于管理层收购的成功实施造成了很大的障碍。新浪选择在美国法律下进行,采用了设立投资控股公司完成收购的国际通行的操作方式,这对于我国之前法律对投资和担保数额的限制是一个很好地回避,但2006年以后根据我国新修订的《公司法》,法律不再对公司对外投资比例设限制,因此新浪的操作方式在国内也是合法的,可以借鉴。 文章通过理论和案例的分析,提出了优化我国管理层收购路径的一些建议：我国实施管理层收购首先必须健全和完善相关法规和监管体系,大力培育机构投资者参与管理层收购；第二要放松融资限制,为管理层收购提供合法的资金来源；第三国有企业应该公开、公平、公正地进行管理层收购操作。 最后,文章对管理层收购在我国的实施提出了一些展望,提出未来国有股减持与退出为管理层收购提供了政策上的机会,经营模式变化为管理层收购提供了大量的实践机会,规范管理层收购的相关法律法规框架已经初步形成,职业经理人阶层的初步形成为管理层收购提供了前提条件,我国民营企业的发展也为管理层收购提供了可能性,因此认为未来管理层收购在我国还是可以顺利实施的。
【学位授予单位】：西南财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：F49;F271

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前2条

1 阮梓坪;李明涛;;基于管理层收购(MBO)的寻租行为研究[J];财会通讯;2010年12期

2 葛永波;王丽;;企业投融资理论发展及相关问题解析[J];现代管理科学;2008年06期

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本文编号：1304434