公司章程反收购条款的法律规制研究

发布时间：2017-12-28 21:12

本文关键词：公司章程反收购条款的法律规制研究　出处：《宁波大学》2013年硕士论文　论文类型：学位论文

【摘要】：公司章程反收购条款是一个典型的法律移植条款。在上市公司收购中,目标公司通常通过公司章程的制定,以防止或者抵制敌意收购。由于我国的公司法及其他法律法规对上市公司反收购问题规定的相对较少,导致实践中利用公司章程实施反收购出现失范的情况较为明显。因此，需要对公司章程反收购条款的合法性进行研究，以得出其法律规制的方式。第一部分，公司章程反收购条款的合法性考察研究。本文从公司章程反收购条款的基础理论出发，首先阐释了公司章程强制性和自治性的边界区分。其次，通过对公司反收购理论和公司治理理论的阐释，为公司治理视角下，公司章程反收购条款的法律规制奠定了理论基础。公司章程反收购条款是否合法，以及其能够在多大程度上阻止敌意收购，这些问题的解决对于完善公司治理又有什么样的意义，都是本文需要讨论的问题。第二部分，公司章程反收购条款的域外法考察研究。由于大陆法系和英美法系的法律渊源差距较大，因此本部分将国外立法例分成两个部分来探讨。在英美法系部分，，主要探究美国、英国的公司成文法和判例法的相关规定。对于大陆法系，主要探讨德国和欧盟的有关规定。在对比这些国家的制度差异以及差异形成的原因之后，得出结论，我国在应然选择的路径和制度实施的绩效之间应当有所不同。第三部分，公司治理视角下公司章程反收购条款的制度选择探讨。本部分从我国目前反收购条款在我国公司法理论体系中的地位出发，首先对我国公司法理论体系引入反收购条款的可行性分析，进而提出反收购条款合法性的判断标准，结合理论准备和学术基础，对我国现行公司章程反收购条款提出完善建议。
[Abstract]:The anti takeover clause of the company's articles of association is a typical law transplant clause. In the acquisition of a listed company, the Target Corp usually passes the constitution of the company to prevent or resist hostile takeover. Because our company law and other laws and regulations have relatively few provisions on anti takeover of listed companies, resulting in the fact that the use of company statutes to implement anti takeover anomie is quite obvious. Therefore, it is necessary to study the legality of the anti takeover clause of the company's articles of association in order to draw the way of its legal regulation.
【学位授予单位】：宁波大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】