瑕疵股权转让法律问题探析

发布时间：2019-06-11 15:17

【摘要】：股东出资设立公司,并以其出资额为限对公司承担责任,这是公司制的基本精神。股东出资方式的多样性一方面有利于推动资本联合,鼓励股东积极投资,促进社会经济的发展；但另一方面,种种的主客观原因会致使股东瑕疵出资,公司资本不实,对公司、股东和债权人的利益产生了影响,也影响了交易安全和交易诚信。 《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》对股东瑕疵出资所应承担的法律责任等问题上作了新的规定,但仍存在诸多不完善之处。本文以一个瑕疵股权转让纠纷的案例引出文章主要探讨的问题,以股东瑕疵出资是否具有股东资格为分析起点,重点研究瑕疵股权转让合同的效力以及瑕疵股权转让后各主体的责任承担等问题。 本文分为四章： 第一章为瑕疵股权的界定,认为瑕疵股权是指公司设立和增资时股东未出资、出资不实以及公司设立后股东抽逃资金等形成的出资瑕疵股权,根据股东行为方式的不同瑕疵股权具体可分为根本未出资的股权、未适当出资的股权、抽逃出资的股权。 第二章具体分析瑕疵股权的可转让性。认定瑕疵股权是否能够转让,必须明确瑕疵出资股东是否具有股东资格以及股权转让的权利。本章从股东资格的取得标准入手,认为不能片面以实际出资作为取得股东资格的绝对要件,而是要根据具体情形综合考虑股权权属的实质标准和形式标准。在此基础上剖析瑕疵出资对股东资格影响的理论争议,认为瑕疵出资股东仍然具有股东资格。最后分析了瑕疵出资股东的股东权利虽然会受到一定的限制,但是仍然具有股份转让的权利。 第三章具体分析了瑕疵股权转让合同的效力及履行。根据第二章的结论认为瑕疵股权具有可转让性,并且在现实生活中最主要的股权转让方式即通过合同的方式,所以本章主要探讨瑕疵股权转让方式中的合同转让。对于瑕疵股权转让合同效力的认定,学界颇有争议,有绝对无效说、绝对有效说、区别对待说和可撤销说等观点,文章通过对各种学说的评析,认为瑕疵股权转让合同的效力有两种情况：一种是有效的股权转让合同,一种是可撤销、可变更的股权转让合同。并具体分析了瑕疵股权转让合同生效后的股权交付及价款支付以及被撤销后交易双方的权利义务分配问题。 第四章具体论述瑕疵股权转让后出让人和受让人的责任承担问题。瑕疵出资股东对其他足额出资股东、公司及公司债权人应承担的法律责任,进而根据不同的侵害对象来认定出让人和受让人的法律责任：瑕疵出资股东对其他足额出资股东的违约责任不随着瑕疵股权的转让而转移；瑕疵出资股东对公司的资本补足责任一般也由出让人承担,除非受让人明知或应知股权存在瑕疵,此时由出让人和受让人共同承担连带责任；对公司债权人的责任,瑕疵股权转让后由出让人和受让人承担连带责任。
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【学位授予单位】：中央民族大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2011
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】

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本文编号：2497289