股东大会决议可撤销制度研究

发布时间：2017-03-22 23:08

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【摘要】：现代公司情况的多变性及复杂性的的特点及当前立法的滞后性导致司法实务中在适用法律处理股东大会决议效力的案件方面观点不一，由此产生的学术界及司法界的争论不断。笔者在适用法律时也遇到了这种情况的案件，但现有法律规定过于宽泛、模糊，从而笔者提出应完善我国《公司法》中可撤销制度的规定。 我国《公司法》第22条对股东大会决议可撤销制度做了明确规定，该规定完善了旧《公司法》关于股东诉讼制度的不足，但是在法院适用法律进行实际操作，从而做出判决的时候，就会凸显可撤销制度在指导法律适用方面的不足之处:对决议可撤销与决议不存在未加区分，非诉讼救济体制的缺失和司法实务中救济体制的不健全等。“二分法”立法模式将股东大会决议瑕疵类型分为的决议可撤销制度和决议不存在制度两种类型，我国《公司法》第二十二条的规定体现了该立法模式的缺陷。关于股东大会决议可撤销制度的救济方式我国仅规定股东可以提起可撤销之诉的公力救济方式，未做任何非诉讼救济方式的规定，如决议的撤回、追认制度及瑕疵豁免等，即使在诉讼救济方式中也仅将股东作为提起可撤销之诉的唯一主体，未对主体资格及担保制度细化，未规定裁量驳回制度。为对我国股东大会决议可撤销制度加以完善，笔者对在其他国家关于股东大会决议瑕疵制度的立法模式进行比较研究，并对我国立法规定中还未规定的非诉讼救济方式、裁量驳回制度的引入，并结合我国公司现阶段经营模式，进行历史分析及比较法分析为主的研究方法，认为对我国的股东大会决议可撤销制度进行重新构建是具有必要性的：首先，我国的股东大会决议瑕疵制度体系采用“三分法”的模式较为适宜，在现行立法也规定了决议可撤销制度及决议无效制度两种瑕疵制度类型的基础上，规定股东大会决议不存在制度，赋予该制度独立的地位;其次，非诉救济方式可以有效地维护交易秩序，使公司运营稳定，故构建股东大会决议撤销制度的非诉救济制度刻不容缓;最后，我国股东大会决议可撤销制度仅规定了诉讼救济方式及担保制度，未对上述制度加以明确，借鉴国外立法，将裁量驳回制度引入我国，以达到正确行使诉权与防止滥用诉权之平衡。
【关键词】：可撤销制度 决议不存在制度 立法模式 非诉讼救济机制
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-12
• 一、股东大会决议可撤销制度基础理论解析12-20
• （一）股东大会决议瑕疵制度概述12-13
• （二）股东大会决议可撤销制度在我国的立法演进13-15
• （三）我国股东大会决议可撤销制度的具体内容15-20
• 二、我国股东大会决议可撤销制度存在的问题20-27
• （一）决议可撤销制度与决议不存在制度的混同20-22
• （二）股东大会决议可撤销制度救济体系之纰漏22-27
• 三、我国股东大会决议可撤销制度的完善27-38
• （一）在我国股东大会决议瑕疵体系中增加“决议不存在”类型27-31
• （二）重构股东大会决议可撤销制度的救济体系31-38
• 结论38-39
• 参考文献39-41
• 作者简介及科研成果41-42
• 致谢42

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本文编号：262404