实际出资人在法人格否认中的责任问题研究

发布时间：2017-03-24 15:17

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【摘要】：《公司法司法解释三》提出了“实际出资人”的概念,尤其是第二十五条规定了实际出资人可以依法享有投资权益等本属于股东的权益,以及当此种权益受到侵害时所享有的救济权利。可以说,我国法律在一定程度上认定了“实际出资人”的法律地位,并且对其合法权益予以了保护。但不容忽视的是,实践中经常发生,实际出资人控制公司对外进行交易,但又不履行合同义务,造成公司拖欠大量债务后,让公司实际停产,卷款另谋出路或者对外侵权等问题,而名义股东往往一问三不知,且没有偿债能力。笔者认为,享有股东权益的实际出资人应当承担相应的法律责任,尤其是通过适用公司法人格否认制度对实际出资人的行为予以法律规制,才符合权利义务相一致的法律原则,因此,笔者从这一角度展开研究和探讨。本文结合笔者在工作实践中遇到的相关案例,力求结合现有司法实践,深入探讨在法人格否认中实际出资人的法律责任问题。文章在结构上分为三个部分:第一部分讨论享有股东权益的实际出资人是否应当承担相应法律责任的问题,首先讨论实际出资行为的性质就是股权投资行为,进而论述实际出资后实际出资人应当承担的法律责任,然而,现行法律下存在缺乏公司法律依据、合同相对性制约等问题,导致实际出资人可以逍遥于相应的法律责任之外,现行法律规制实际出资人存在不足;第二部分探讨实际出资人是否是法人格否认语境下的股东这一问题,首先分析法人格否认制度的立法目的是通过对法人格的例外否定,制裁滥用法人独立人格非法牟利的行为,进而发现实际出资人可以成为法人格否认制度适格的责任主体;第三部分论述如何对实际出资人适用法人格否认制度,提出相关的立法建议,并最终通过对引言案例的假想处理,讨论相关问题的解决之道本文的目的旨在弥补《公司法》和《公司法司法解释三》关于实际出资人滥用公司法人独立人格的法律责任这一空白。通过对实际出资人适用公司法人格否认制度,对其违法行为予以规制,保障公司债权人的利益,可以达到矫正和平衡公司债权人与实际出资人之间不公平权益关系的目的。
【关键词】：实际出资人 法人格否认 隐名投资 股东责任
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-7
• 引言 一个案例引发的思考7-9
• 第一章 享受股东权益的实际出资人是否应承担相应责任9-22
• 第一节 实际出资行为的性质10-14
• 第二节 实际出资人的法律责任14-16
• 第三节 现有法律法规追究实际出资人责任的难点16-22
• 一、《公司法司法解释三》规定的“二次追责”不足以规范实际出资人17-19
• 二、实际控制人制度不足以规范实际出资人19-20
• 三、现有举证责任制度不利于规范实际出资人20-22
• 第二章 实际出资人是否是法人格否认语境下的股东22-29
• 第一节 公司法人格否认制度的立法目的22-23
• 第二节 实际出资人的责任主体适格性23-29
• 第三章 如何对实际出资人适用公司法人格否认制度29-37
• 第一节 完善我国公司法人格否认制度对实际出资人的规范29-32
• 一、确立实际出资人的法律责任29-31
• 二、举证责任的分配31-32
• 第二节 对于引言案例的处理32-37
• 参考文献37-40
• 后记40-41

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本文编号：265798